北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年7月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年7月13日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（二） 审议通过了《关于转让产业投资基金部分份额的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让产业投资基金部分份额的公告》。

　　（三）审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》

　　公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，同意放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权。

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：300846            证券简称：首都在线            公告编号：2023-063

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于参与设立产业投资基金的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）于2023年4月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司 (以下简称“安润时光”) 作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资参与设立投资基金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　二、 交易进展情况

　　（一）天阳科技受让首都在线持有的和润基金1,000万元的份额

　　2023年7月18日，公司与天阳科技签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟将其所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给天阳科技。和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让产业投资基金部分份额的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（二）国能日新受让安润科技持有的和润基金1,000万元的份额

　　2023年7月18日，安润时光与国能日新签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》,安润时光拟将其所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给国能日新。公司及和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权，同意国能日新入伙，成为合伙企业的新有限合伙人。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三） 和润基金的全体合伙人签署新的合伙协议

　　2023年7月18日，针对前述事项，和润基金的全体合伙人签署了新的《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》。前述转让前后，和润基金的各合伙人认缴出资情况如下：

　　注：部分数据差异系四舍五入原因所致。

　　除上述变化外，和润基金合伙协议的其他内容均没有变化。

　　三、备查文件

　　1、 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议；

　　2、 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙)合伙协议；

　　3、 放弃优先购买权声明；

　　4、 北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　5、 北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线          公告编号：2023-059

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十九次会议通知。

　　2、 本次会议于2023年7月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于转让产业投资基金部分份额的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让产业投资基金部分份额的公告》。

　　（三） 审议通过《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告》。

　　三、备查文件

　　北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2023-060

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共1,361,793股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　（七）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（八）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　（九）2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期于2023年7月19日届满，符合归属条件的激励对象选择放弃本次归属，公司拟作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共1,361,793股。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：300846         证券简称：首都在线         公告编号：2023-062

　　北京首都在线科技股份有限公司关于

　　放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司于2023年4月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》，同意国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）受让安润时光持有的和润基金部分份额9.9950%（对应的出资额为1,000万元，尚未实际缴纳），国能日新新增为产业投资基金有限合伙人，公司同意放弃该基金份额转让的优先购买权，同意与和润基金的各合伙人签署新的合伙协议。

　　公司本次放弃权利不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一） 转让方的基本情况

　　公司名称：北京安润时光咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91110108771575793W

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　实际控制人：冯海霞

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：聂攀

　　成立日期：2005年1月26日

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦3层83088

　　经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　关联关系和其他利益说明：安润时光与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

　　失信执行人情况：经核查，安润时光不属于失信被执行人。

　　（二）受让方的基本情况

　　1.企业名称：国能日新科技股份有限公司

　　2.企业类型：股份有限公司（上市）

　　3.实际控制人：雍正

　　4.注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号

　　5.法定代表人：雍正

　　6.注册资本：9924.9682万元人民币

　　7.成立日期：2008-02-02

　　8.统一社会信用代码：911101086723891430

　　9.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、家具;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：2022年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、股权结构：

　　根据国能日新已披露的《2022年年度报告》，其2022年年度末前十大股东持股情况如下：

　　12.经查询，国能日新未被列入失信被执行人名单。

　　13.关联关系或其他利益关系说明：国能日新与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部门核准为准）

　　2、经营场所：待定

　　3、投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　4、基金规模：基金总规模10,005万元人民币，全部为货币出资。

　　5、组织形式：有限合伙

　　6、本次变更后，基金各合伙人认缴出资情况如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方尚未实缴出资，双方约定本次股权转让对价为零元，转让完成后，由股权受让方按照股权比例履行出资义务。若公司不放弃本次优先购买权，公司对和润基金的出资额将增加1,000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.83%。

　　本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、拟签署股权转让协议的主要内容

　　六、本次放弃权利的目的和对公司的影响

　　公司本次放弃基金份额转让的优先购买权，是基于公司整体投资规划安排及优化公司资产结构方面的考虑。本次产业投资基金引入新合伙人，有利于产业投资基金的后续运作。

　　本次放弃权利，不会导致公司持有的和润基金份额比例发生变化，亦不影响公司的合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　公司将根据该基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、董事会意见

　　公司于2023 年7月18日召开的第五届董事会第十九次会议，以7票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了该事项。公司董事会认为：公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，是基于自身资金安排和业务发展规划等因素的考虑，不会导致公司持有和润基金的份额比例发生变化，亦不影响公司的合并报表范围，因此同意本事项，并授权公司管理层具体办理本次放弃优先购买权涉及的相关事宜。

　　八、独立董事意见

　　公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权。

　　九、备查文件

　　1、 北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、 北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京首都在线科技股份有限公司放弃优先购买权声明。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：300846            证券简称：首都在线            公告编号：2023-061

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于转让产业投资基金部分份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司于2023年4月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司 (以下简称“安润时光”)作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让产业投资基金部分份额的议案》，同意公司将所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给天阳科技，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：天阳宏业科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108752161931Y

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　实际控制人：欧阳建平

　　注册资本：40442.7654万元人民币

　　法定代表人：欧阳建平

　　成立日期：2003年7月9日

　　注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　天阳科技最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币/元

　　注：1.部分数据差异系四舍五入原因所致。

　　2.2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日财务数据未经审计。

　　股权结构：

　　根据天阳科技已披露的《2023年一季度报告》，其2023年一季度期末前十大股东持股情况如下：

　　关联关系和其他利益说明：天阳科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。

　　失信执行人情况：经核查，天阳科技不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部门核准为准）

　　经营场所：待定

　　投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　基金规模：基金总规模10,005万元人民币，全部为货币出资。

　　组织形式：有限合伙

　　上述转让完成前后，基金各合伙人认缴出资情况如下：

　　注：部分数据差异系四舍五入原因所致。

　　截至本公告披露日，该交易标的尚未正式设立。基金的其他合伙人对以上基金份额转让事项放弃了优先购买权。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、基金份额转让协议的主要内容

　　五、本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方尚未实缴出资，双方约定本次股权转让对价为零元，转让完成后，由股权受让方按照股权比例履行出资义务。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次转让部分投资基金份额，是基于公司整体投资规划安排作出的，有利于优化公司资产结构。本次转让部分投资基金份额，不影响公司的合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　本次转让部分投资基金份额能够促进公司业务开展，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合公司发展及经营的需要。该事项审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议；

　　2、 放弃优先购买权声明；

　　3、 北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　4、 北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　5、 独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日