深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于持股5%以上股东股份协议转让涉及 诉讼签署和解协议的进展公告

　　证券代码：002816         证券简称：*ST和科       公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、截至本公告披露日，深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）持有1,600万股公司无限售流通股股份，占公司股份总数的16%；质押公司股份数量为1,600万股，占其所持公司股份总数的100%；累计被司法轮候冻结股份数量为1,600万股，占其所持公司股份总数的100%。

　　2、鉴于丰启智远持有的公司股份质押率高且全部处于冻结（含司法再冻结、轮候冻结）状态，不排除质权人和/或债权人对相关股份采取平仓、申请强制执行措施进而导致丰启智远所持股份被动减持的可能，请投资者注意相关风险。

　　一、股份转让的基本情况

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）5%以上股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）于2022年10月30日签订了《安徽新集煤电（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），瑞和成拟将持有公司1,000万股无限售流通股股份（占公司股份总数的10%）以25元/股的价格转让给安徽新集，股份转让价款总额为25,000万元。

　　同时，公司控股股东丰启智远于同日与安徽新集签订了《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“股份质押协议”），为保证安徽新集在《股份转让协议》项下债权的安全，丰启智远将其合法持有的公司800万股股份质押给安徽新集用以担保其债权安全。丰启智远将持有的公司800万股股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，安徽新集应向瑞和成的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金10,000万元，该等保证金自付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款；如该股份转让终止，瑞和成及丰启智远等担保方应当自该股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至安徽新集指定的银行账户。

　　根据《股份转让协议》，如公司股价下跌，致质押的800万股股份市值的70%低于10,000万元时，瑞和成应当促使丰启智远提供经安徽新集认可的补充担保措施，包括但不限于增加新的质押、质押物或保证人等。

　　以上具体内容详见公司分别于2022年11月3日、11月4日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2022-072）、《关于股东签署〈股份转让协议〉的提示性公告（更新后）》（公告编号：2022-074）。

　　二、 前期进展情况

　　（一）公司于2022年12月23日获悉：瑞和成及丰启智远于2022年12月4日收到安徽新集发来的《关于追加担保措施的告知函》，函告：安徽新集已经如约向瑞和成支付了保证金10,000万元，鉴于丰启智远质押给安徽新集的800万股上市公司股票市值的70%已低于10,000万元的情形，安徽新集要求瑞和成、丰启智远等相关方提供经其认可的补充担保措施，包括但不限于增加新的抵押、质押物或保证人等。

　　经公司向瑞和成和丰启智远核实，截至2022年12月26日，瑞和成和丰启智远仍在与安徽新集保持持续沟通，各方尚未能就追加担保物事项达成一致意见。依据《股份转让协议》的相关约定，如各方对追加担保物事项始终无法达成一致意见，安徽新集届时有权解除合同。

　　公司于2023年1月2日收到瑞和成的通知：瑞和成质押的公司446万股无限售流通股股份已于2022年12月30日以质押证券处置过户的方式转让给丁忠政先生，转让完成后，瑞和成仅持有公司6,112,047股无限售流通股股份。

　　公司于2023年1月3日收到瑞和成的通知：瑞和成已向安徽新集提出终止《股份转让协议》，双方就上述终止事项开始协商，如双方就终止事项达成一致意见，瑞和成将及时告知公司。

　　以上具体内容详见公司于2022年12月26日披露的《关于股东股份协议转让的进展公告》（公告编号：2022-094）、2023年1月4日披露的《关于持股5%以上股东转让部分质押股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-001）。

　　（二）2023年4月公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，安徽省淮南市中级人民法院已冻结丰启智远和瑞和成所持有的公司相关股份，经函询得知因安徽新集与瑞和成在本次股份转让过程存在争议，安徽新集向淮南市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令解除双方签订的《股份转让协议》；2、判令瑞和成返还保证金10,000万元及违约金1,488,888.89元（以已付10,000万元为基数，按年化8%利率自款项付出之日暂计至2023年1月5日，后续违约金按照上述标准计付至款清之日）；3、判令公司控股股东丰启智远、公司实控人赵丰及其配偶赵果对上述第2项请求确定的保证金及违约金承担连带清偿责任；4、判令安徽新集有权就丰启智远持有的800万股公司股票拍卖、变卖后的价款优先受偿；5、案件受理费、保全费等全部诉讼费用均由瑞和成、丰启智远、赵丰、赵果承担。

　　以上具体内容详见公司于2023年4月8日披露的《关于持股5%以上股东股份冻结、轮候冻结的公告》（公告编号：2023-015）、《关于持股5%以上股东股份协议转让暨控股股东股份质押的进展公告》（公告编号：2023-016）。

　　三、 本次和解情况

　　公司于2023年7月18日收到瑞和成发来的《告知函》，函告：针对瑞和成与安徽新集的股份转让纠纷一案，各方经友好协商，已自愿达成和解，经安徽省淮南市中级人民法院主持调解并出具《民事调解书》（编号：（2023）皖04民初32号），调解书主要内容如下：

　　原告（甲方）：安徽新集煤电（集团）有限公司

　　被告（乙方）：益阳市瑞和成控股有限公司

　　被告（丙方）：深圳市丰启智远科技有限公司

　　被告（丁方）：赵丰，身份证号码4306XXXXXX

　　被告（戊方）：赵果，身份证号码4312XXXXXX

　　案外人（己方）：阜阳天创科技有限公司

　　案外人（庚方）：阜阳市颍泉工业投资发展有限公司

　　1、甲、乙双方2022年10月30日签订的《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份转让协议》于本协议生效之日即告解除。

　　2、各方一致确认：乙方应于2023年7月30日前向甲方返还保证金10000万元（人民币，下同），并支付利息6022222.22元、律师代理费298000元和保全担保保险费40596元，共计106360818.22元。

　　3、甲方对丙方持有的已办理质押登记的质押物，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司800万股股份（质押登记编号：450000018852）享有质押权；如本协议第2条确定的债务未按期足额清偿，则甲方有权以该质押物拍卖、变卖或者折价所得价款优先受偿。

　　4、丙方、丁方、戊方对本协议第2条确定的乙方的给付义务承担连带清偿责任。

　　5、己方自愿代乙方/丙方、丁方、戊方履行第二条确定的债务/担保债务，在2023年7月30日前向甲方支付106360818.22元。同时，乙方、丙方、丁方、戊方仍承担本协议约定的债务清偿或担保责任；如己方向甲方足额支付前述款项的，视为乙方在本协议第2条项下的债务履行完毕，同时丙方、丁方、戊方、庚方的相应担保责任解除。

　　6、庚方自愿为己方在本协议第5条确定的债务提供连带责任保证。本协议项下保证期限为三年，自债务履行期届满之日起算。如己方未履行本协议第5条确定的债务的，则庚方对己方在本协议第5条确定的债务承担连带清偿责任。

　　7、甲方应在足额收到第2条约定的全部款项之日起2个工作日内，配合前往中登公司办理本协议第3条所述和科达800万股股票解押手续。另外，在前述股票解押当日，丙方需配合将该800万股股票重新质押登记至己方名下。

　　8、如己方按本协议约定向甲方（或法院）支付了上述相应款项后，则对乙方、丙方、丁方、戊方即享有相应金额的债权，关于该等债权的处理，由乙方、丙方、丁方、戊方、己方另行签署协议约定。

　　9、在甲方在本协议下获得全部清偿前，除为归还甲方债务之目的筹集资金，并将所筹资金于当日全额支付甲方外，除甲方、庚方外的其余各方均不得增加其他债务，不得处置其名下的房产、股权、现金等任一财产。

　　10、本协议约定的债务全部履行完毕后，甲方再向法院申请解封被查封的财产。如乙方或己方未按期足额向甲方履行给付义务，或一方违约增加其他债务或处置名下任一财产的，或和科达出现重大风险事项，则视为债务全部到期，甲方有权依据本条所述民事调解书立即向法院申请强制执行。

　　11、如果乙方未按本协议约定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍向甲方支付迟延履行期间的债务利息。

　　12、本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方均签署之日起生效。本协议一式八份，每方各执一份，淮南市中级人民法院留卷存档一份。

　　四、其他说明及风险提示

　　1、截至本公告日，瑞和成与安徽新集的股转纠纷虽已达成和解，若安徽新集于2023年7月30日前未足额收到相关债务款项，丰启智远持有的公司股票将存在被司法拍卖、变卖的风险。目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到相关事项的影响。丰启智远将全力协调妥善解决本次股份转让纠纷，避免其持有的股份因纠纷被司法拍卖或强制执行导致公司控股股东变更。

　　2、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　五、报备文件

　　1、《安徽省淮南市中级人民法院民事调解书》

　　2、《调解协议》；

　　3、《和解协议》；

　　4、《告知函》。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年7月19日