歌尔股份有限公司 “家园7号”员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2023-046

　　二二三年七月

　　声   明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　特别提示

　　1、《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》（以下简称“‘家园7号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、“家园7号”持股计划的参加对象为公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加“家园7号”的员工总人数不超过40人，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

　　3、“家园7号”持股计划持股规模不超过6,927,411股，均来源于公司回购专用证券账户已回购的歌尔股份 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），约占当前公司股本总额的0.20%；如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权本员工持股计划管理委员会根据相关规定执行。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　4、员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

　　5、“家园7号”持股计划的股份以9.19元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。受让价格以不低于下列价格较高者的50%：（1）本持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.01元。（2）本持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.37元。

　　6、“家园7号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。

　　7、“家园7号”持股计划的存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%；各年度最终解锁比例和数量由本员工持股计划管理委员会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　8、“家园7号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　9、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　释   义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　　一、“家园7号”持股计划的目的

　　“家园7号”持股计划草案依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：

　　1、建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展。

　　2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　二、“家园7号”持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　三、“家园7号”持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象及确定标准

　　参加“家园7号”持股计划的对象为公司及控股子公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过40人，参加对象在公司或公司子公司工作，并签订劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　（二）持有人情况

　　“家园7号”员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，持股计划的份数上限为6,927,411份。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。

　　参加本员工持股计划总人数不超过40人，具体认缴股数比例如下：

　　1、 本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

　　2、 如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由公司根据相关规定进行处置。

　　3、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的1%。

　　截至本草案披露日，现存有效的员工持股计划的合计持有股数为75,028,140股，占截至目前公司总股本比例为2.19%。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具意见。

　　四、“家园7号”持股计划的资金来源

　　本员工持股计划股票通过以9.19元/股价格受让公司已回购股份取得。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应份额的认购权利，其放弃认购份额对应的股票将由公司根据相关规定进行处置。

　　五、“家园7号”持股计划的股票来源、数量及购买价格

　　（一）股票来源及数量

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票6,927,411股。

　　公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截止2020年4月27日，公司回购计划已实施完毕。歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）（修订稿）10公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份25,335,918股，占当时公司总股本的比例为0.74%。支付的总金额为515,930,245.06元。

　　公司分别于2021年1月29日和2021年2月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司<关于回购公司股份方案>的议案》《关于调整回购股份方案的议案》。截至2021年2月23日，本次股份回购计划已实施完毕，累计回购公司股份59,929,533股，本次股份回购形成的累计库存股占当时公司期末总股本的比例为1.75%。

　　2021年7月23日，公司回购专用证券账户中的11,000,000股公司股票非交易过户至公司“家园5号”员工持股计划相关专户。

　　2023年1月13日，公司回购专用证券账户中的59,025,200股公司股票非交易过户至公司“家园6号”员工持股计划相关专户。

　　2023年7月10日，公司回购专用证券账户中的8,312,840股公司股票非交易过户至公司“家园6号”员工持股计划相关专户。

　　截至目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为6,927,411股，回购均价为30.86元/股。

　　本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。

　　（二）购买价格及其合理性说明

　　1、购买价格

　　本持股计划购买公司回购股份的价格为9.19元/股，受让价格以不低于下列价格较高者的50%：（1）本持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.01元；（2）本持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.37元。

　　2、合理性说明

　　为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　参考公司经营情况、行业发展情况及其他上市公司案例，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，公司采用9.19元/股作为“家园7号”员工持股计划的认购价。同时，“家园7号”员工持股计划设置了合理的权益归属安排，合理设置了持有人获得权益归属的时间及考核周期，建立了合理的考核体系，在个人层面设置了业绩考核目标。公司既能用较低的激励成本实现对该部分人员的激励，又可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本期员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

　　六、“家园7号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止

　　（一）本持股计划的存续期

　　“家园7号”持股计划存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期

　　“家园7号”员工持股计划的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%；各年度最终解锁比例和数量由管委会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的受让价格存在部分折价，因此在设定12个月的锁定期后分4期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　“家园7号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）本持股计划的解锁条件

　　“家园7号”员工持股计划的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：

　　1、公司业绩考核

　　本员工持股计划考核年度为2023-2026年四个年度，各年度业绩考核目标如下：

　　（1）2023年度营业收入不低于876.08亿元；

　　（2）2024年度营业收入不低于1,063.82亿元；

　　（3）2025年度营业收入不低于1,298.48亿元；

　　（4）2026年度营业收入不低于1,548.79亿元。

　　注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　上述业绩考核目标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的“家园6号”员工持股计划在对应考核年度的业绩考核目标相一致。

　　2、个人绩效考核

　　（1）中高层管理人员

　　基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个持有人承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。

　　公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。公司按照绩效考核规则对持有人进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定个人当年度可解锁比例，个人当年度可解锁比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的持有人，在50%~100%的范围内，按其个人当年度可解锁比例和其获授的个人当年度目标解锁份额，确定最终的可解锁份额；对于个人绩效考评等级为C的持有人，其个人当年度可解锁比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的持有人，取消其获授的当年度全部员工持股计划份额，具体如下：

　　（2）其他重要管理骨干、业务骨干

　　持有人须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。

　　公司按照其个人绩效考评结果等级确定其个人当年度可解锁比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的持有人，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定个人当年度可解锁比例，按其个人当年度可解锁比例和其获授的个人当年度目标解锁份额，确定最终的可解锁份额；对于个人绩效考评等级为C的持有人，其个人当年度可解锁比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的持有人，取消其获授的当年度全部员工持股计划份额，具体如下：

　　（3）持有人存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其个人当年度可解锁份额。在考核期间，持有人发生降职或降级等情形的，公司有权对其可解锁份额作出相应调整。

　　3、其他说明

　　公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。

　　若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本持股计划的变更

　　在“家园7号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

　　（五）本员工持股计划的终止

　　1、“家园7号”持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。

　　2、“家园7号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、“家园7号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额（含）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“家园7号”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　七、“家园7号”持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在公司股权大会的表决权，其所持份额享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　八、“家园7号”持股计划的管理机构

　　持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　（一）持有人权利、义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

　　（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

　　（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（3） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（4） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项，本持股计划另有约定的除外；

　　（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

　　（4）授权管委会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（5）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（6）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管委会行使或放弃股东权利；

　　（8）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（9） 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会 议可以行使的其他职权。

　　2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（三）管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

　　2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

　　（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管委会委员。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

　　（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；

　　（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）管委会授予的其他职权。

　　6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。经管委会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

　　8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

　　10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管委会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（四）股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同和协议文件；

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　（五）“家园7号”持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管委会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管委会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管委会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　九、“家园7号”持股计划持有人权益的处置

　　（一）存续期内的权益分配

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（二）存续期内持有人权益的处置

　　1、存续期，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与“家园7号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

　　（5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

　　（8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与“家园7号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；

　　（3）持有人存续期内达到国家规定的退休年龄，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（三）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、“家园7号”持股计划股票锁定期届满之后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、“家园7号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、“家园7号”持股计划期满后可卖出股票，具体卖出及分配事项由管委会决定。

　　（四）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

　　十、“家园7号”持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假定本员工持股计划于2023年8月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价18.03元/股计算，公司应确认总费用预计为6,123.84万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

　　股份支付费用

　　单位：万元

　　注：（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　十一、实施“家园7号”持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　　（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

　　（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

　　（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十二、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）本员工持股计划持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划持有人与公司不存在关联关系。

　　（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

　　（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

　　（七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

　　（八）本持股计划的解释权属于董事会。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二三年七月十九日