歌尔股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2023-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年7月15日以电子邮件方式发出，于2023年7月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》

　　公司已筹划2023年股票期权激励计划，为保持激励的公平性及一致性，将2022年股票期权激励计划预留部分潜在激励对象统一纳入新一期激励计划范围，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，取消2022年股票期权激励计划预留授予部分1,550万份。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理“家园7号”员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与“家园7号”员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同和协议文件；

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　六、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

　　（2）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关文件；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件及行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　（11）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2023年7月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意于2023年8月8日（星期二）在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二三年七月十九日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-044

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年7月15日以电子邮件方式发出，于2023年7月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》

　　公司已筹划2023年股票期权激励计划，为保持激励的公平性及一致性，将2022年股票期权激励计划预留部分潜在激励对象统一纳入新一期激励计划范围，取消2022年股票期权激励计划预留授予部分1,550万份。

　　监事会认为：公司取消2022年股票期权激励计划预留授予部分1,550万份授予符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，符合公司实际情况。因此，同意公司取消2022年股票期权激励计划预留权益的授予。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司编制《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　4、公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于“家园7号”员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；

　　5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　6、公司实施“家园7号”员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对持有人具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2023年股票期权激励计划，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　五、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　六、审议通过《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司本次股票期权激励计划的激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、列入公司本次股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二三年七月十九日