深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（下转D46版）

　　证券代码：688525    证券简称：佰维存储

　　（深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层）

　　二二三年七月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、 本次向特定对象发行股票方案已经2023年7月19日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　一、一般释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　二、行业专用名词释义

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第一节 本次向特定对象发行股票概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、集成电路是战略性新兴产业的核心

　　集成电路是战略性、基础性、先导性产业，是涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信等电子信息领域的“工业粮食”，更是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。以集成电路产业为代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的“转换器”和产业升级的“助推器”。大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力、实现高质量发展的必经之路。

　　我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。据海关总署统计，2022年我国集成电路进口数量5,384亿块，进口金额达27,663亿元人民币。国内集成电路芯片设计业2022年销售额为5,156.20亿元人民币，仅占整个市场需求约18.64%。因此，我国国内集成电路市场具有巨大的发展空间。在当前国际竞争的形势下，国内市场需大力支持国产化发展。

　　2、国家产业政策频出，助力集成电路行业发展

　　集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：

　　长期以来，国家一直支持半导体芯片等核心信息技术的发展，并取得了诸多重要成果。半导体作为现代信息技术发展的基础，其国产化得到了国家政策和国家集成电路产业基金的大力扶持。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。

　　3、全球半导体存储行业下行趋势有望见底，国内存储市场未来可期

　　2022年，在宏观经济环境恶化、全球部分地区性因素的影响下，半导体行业下游终端需求不振，产业链库存高企，压力不断传导至上游，全球半导体存储市场陷入下行周期。NAND Flash和DRAM两大主要半导体存储芯片产品的单价出现较快下跌，根据中国闪存市场CFM数据，全球存储市场规模同比下降15%。

　　图1：2019年-2023E存储市场规模

　　2023年，随着需求端复苏，供给侧削减产能，供需结构有望优化，半导体存储行业周期性下跌之势可能逐渐止步，甚至出现部分反弹。从需求端看，随着经济不断复苏，2023年下半年全球消费电子需求有望环比改善。受益于新兴互联网应用的不断发展，算力增长有望带动服务器需求，需求端有望改善。从供给端看，2022年底，美光宣布削减30%的资本开支，SK海力士则缩减70%-80%，随着存储原厂纷纷削减资本开支，存储市场供需结构有望进一步优化。

　　中国自2014年成为全球最大的消费电子市场，开始扮演全球消费电子行业驱动引擎的角色。此外，5G、物联网、数据中心等新一代信息技术在中国大规模开发及应用，也催生了我国对半导体存储器的强劲需求。在中国“互联网+”、大力发展新一代信息技术和不断加强先进制造业发展的战略指引下，国内信息化、数字化、智能化进程加快，用户侧的视频、监控、数字电视、社交网络等应用和制造侧的工业智能化逐渐普及，刺激存储芯片的市场需求快速增长。根据中国闪存市场CFM数据，2020-2025年全球数据量保持超过20%的年复合增长率增长，将推动服务器领域保持着强劲的增长，随着国内存储器产业链的逐步发展和完善，本土存储行业未来市场前景广阔。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、进一步扩大产能，优化产品结构，实现持续发展

　　随着人工智能、5G、大数据、云计算等新兴技术不断发展迭代，半导体存储芯片应用领域不断延伸，新一代信息技术与存储技术发展密不可分。公司专精于半导体存储器领域，产品矩阵完善，市场份额居前，具备深厚的技术实力和丰富的行业经验，存储芯片封测技术国内领先。目前公司产能利用率处于相对饱和状态，为应对存储市场潜在增长需求及日益旺盛的产业链本土化需要，公司将通过本次募投项目进一步扩大产能。

　　本次募投项目的顺利实施将进一步扩大公司存储芯片封测及模组制造的产能，提升公司产品供应的规模化和稳定性，满足客户订单需求。

　　2、发展晶圆级先进封测，顺应先进存储器发展需要，支持大湾区半导体产业链发展

　　半导体晶圆级先进封装采用光刻(微米级)、刻蚀、PVD、CVD、微电镀、CMP等前段晶圆制造工序，以实现凸块（Bumping）、重布线（RDL）、扇入（Fan-in）、扇出（Fan-out）、硅通孔（TSV）等工艺技术，系介于前道晶圆制造与后道封装测试之间的半导体制造中道工序。晶圆级封装技术是当前半导体技术领域的重点发展方向之一，亦是Chiplet实现的重要基础，能够使得IC产品实现更大的带宽、更高的速度、更灵活的异构集成以及更低的能耗，在移动消费电子产品、高端超级计算、游戏、人工智能和物联网设备中具有良好的应用前景。

　　随着存储器技术不断发展，先进DRAM芯片和NAND控制器芯片领域均需运用晶圆级封测技术。此外，存储芯片与SoC芯片的整合作为高算力、低功耗芯片的发展方向，亦需运用晶圆级封测技术。为顺应先进存储器发展需要，公司亟需进一步加强晶圆级先进封测能力，提高先进封测技术水平。

　　目前，大湾区正着力构建半导体产业链，大湾区半导体产业已具备较强的IC设计和晶圆制造能力。在大湾区构建晶圆级先进封测能力将有力地支持产业链发展，满足本地客户需求，提升公司市场影响力。

　　公司在存储芯片封测领域有深厚的积累，并已构建完整的、国际化的先进封测技术团队。公司本次募投项目有利于打造公司晶圆级先进封测能力，满足先进存储器和大湾区市场封测需求，进一步改善公司业务结构，提高核心竞争力。

　　3、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

　　公司所属行业为技术、资金密集型行业，技术储备是公司核心竞争力的重要体现。同行业头部公司均在研发上投入了大量资金，公司仍需进一步加大研发投入力度。为保持公司的行业地位和竞争优势，公司需要紧紧围绕半导体存储产业链，加大对存储介质特性研究、芯片设计、固件/软件/硬件开发、先进封测、存储测试设备与算法开发等技术领域的投入，增强公司的核心竞争力，延伸公司的价值链条。公司将持续加大研发力度，以不断提升研发能力，推出适应市场需求的新技术，保障公司产品和服务能够适应不断提升的客户需求。

　　4、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

　　通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将显著增强。目前公司各板块业务情况持续向好，各项业务增长较快，业务规模不断扩大，补充流动资金将有助于公司保持稳健的经营发展步伐，且公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面实现可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　三、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。

　　（六）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为430,329,136股，孙成思直接持有公司80,936,000股，占公司总股本的18.81%。公司股东徐健峰（持股比例为1.39%）、孙静（持股比例为1.16%）、孙亮（持股比例为0.93%）及员工持股平台佰泰（持股比例为1.86%）、方泰来（持股比例为1.21%）、泰德盛（持股比例为0.65%）、佰盛（持股比例为0.46%）分别与公司实际控制人孙成思签订《一致行动协议》，约定股东孙静、孙亮、徐健峰、佰泰、方泰来、泰德盛、佰盛、孙成思在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止。据此，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司26.47%股份的表决权，孙成思为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过129,098,740股（含本数），在不考虑可能导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，若假设本次发行股票数量为发行上限129,098,740股且实际控制人孙成思及其一致行动人不参与本次发行的认购，则本次发行完成后，公司的总股本为559,427,876股，孙成思直接持有发行人的股份比例为14.47%，通过直接持股及一致行动关系合计控制公司20.37%股份的表决权。

　　鉴于：（1）自2013年起，孙成思一直为公司第一大股东，公司股东持股分散，本次发行完成后，孙成思仍为第一大股东，孙成思通过直接持股及一致行动关系控制的发行人股份表决权比例相对较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响；（2）最近两年，公司董事会中半数以上成员由孙成思提名，总经理、董事会秘书亦由其提名，且自2015年起，孙成思一直担任董事长，孙成思在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。据此，在本次发行完成后，孙成思仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：

　　1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目

　　1、项目概况

　　本项目投资总额88,947.41万元，拟投入募集资金80,000.00万元，实施地点位于广东省惠州市，为公司全资子公司惠州佰维现有厂区。项目募集资金主要将用于洁净装修、购置生产设备等，以提高公司生产能力和生产效率，满足公司业务扩张的需求，助力公司实现进一步发展。

　　2、项目实施的背景

　　（1）响应国家政策号召，推动国产化发展，推进新一轮信息化进程

　　随着信息技术的不断发展，信息的传递和存储在社会发展中变得至关重要。存储器作为物联网、大数据、云计算等新兴领域不可或缺的信息存储核心载体，承载了经济、社会、科技等信息和资源，对国家发展起到至关重要的作用。因此存储芯片的国产化发展对我国新一轮信息化进程具有十分重要的战略意义。

　　集成电路行业作为现代信息技术产业的硬件基础，是促进经济发展的先导性、基础性、战略性产业。为支持集成电路产业关键核心领域的技术突破，政府出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等多项鼓励性政策，从财税、技术、人才、应用、国际合作等多方面予以优惠，持续促进我国集成电路产业发展。

　　2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，进一步明确了集成电路领域技术攻关和创新发展在“十四五”期间的重要地位。我国集成电路产业的政策红利显示出了良好的延续性，有利于推动我国集成电路行业的健康发展，为募投项目顺利实施提供了可靠的政策保障。

　　当前我国正处在高质量发展的进程中，产业转型迫在眉睫，存储芯片在推动国家信息化上承担着关键作用。因此，公司积极响应国家产业政策号召，拟通过本项目实施，持续引进优秀人才，提升工艺制造水平，扩大制造产能，助力本土产业链的发展壮大。

　　（2）顺应行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇

　　存储行业作为半导体产业风向标，受供需关系影响呈现较强的周期性。近年来，受全球贸易关系持续紧张、国际局部地缘政治冲突升级、通货膨胀高企等因素影响，全球经济充满不确定性，消费市场增长乏力，市场需求疲软，景气度持续低迷，半导体产业链短期内遭受到巨大冲击，行业景气度趋于周期性底部区域。另一方面，未来随着5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的快速发展，5G智能手机、可穿戴设备、服务器、车载电子、工业物联网等相关终端应用产品将为存储器产业带来可观的新增市场需求，长期来看，存储行业整体仍将呈现增长态势，具备长期成长性。根据WSTS数据显示，2019-2021年，全球存储芯片市场规模分别为1,064亿、1,175亿和1,538亿美元。从中长期来看，根据Yole数据，2021-2027年全球存储芯片行业市场规模的复合年增长率为8%，并有望在2027年增长到2,600亿美元以上。

　　因此，为顺应存储器行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇，抢占市场先机，公司亟需进一步加大对存储器产品的产能建设投资力度，提高产品供应和服务能力，不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。

　　公司拟通过本项目建设，引进先进生产设备，并对公司现有工艺流程进行优化提升，实现产品对高良率的需求，以生产出轻薄小巧的高容量存储芯片产品，进而匹配终端消费电子、车载电子、工业物联、服务器等领域的需求。通过本次项目的实施，公司将对现有产能规模进行扩充，进一步提升公司产品的覆盖广度和深度，提高公司的业务规模，进而增强公司盈利能力。

　　（3）本土化市场需求快速增长，下游优质客户良好稳定的合作关系保障新增产能消化

　　当前国产DRAM和NAND Flash芯片市场份额较低，近年来国家大力推进半导体产业国产化进程，为国产存储器提供了广阔的本土化发展空间。公司与国内存储器产业链的上下游企业建立了密切的合作关系，随着国内存储器产业的发展壮大，与之配套的相关产能亟需扩增。

　　公司主要产品广泛应用于智能手机、电脑、可穿戴设备、机顶盒、教育电子、游戏机、工业设备、安防监控、医疗设备、车载电子等多个领域。公司与上述领域头部客户建立了良好的合作关系，并在多个细分市场占据重要份额。公司与下游优质客户良好稳定的合作关系亦有利于保障本项目新增产能的消化。

　　（4）公司在存储芯片封装测试领域拥有深厚的技术积累，为本项目实施提供了有力支持

　　生产制造能力是存储器厂商的核心竞争力之一。因此，公司通过加大工艺研发投入，引进先进生产和检测设备，推行精益生产，整合工艺流程等措施，大力加强信息化、自动化、智能化制造水平，不断提升生产制造能力。公司掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等国内领先的存储芯片先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持，使得存储芯片在体积、散热、电磁兼容性、可靠性、存储容量等方面拥有较强的市场竞争力。另外，公司通过自研存储芯片测试设备，以及多年产品的开发、测试、应用循环迭代，积累了丰富多样的产品与芯片测试算法库，有效保障了存储芯片的交付质量。

　　因此，公司在上述领域已有的深厚技术积累将为本次募投项目的成功实施奠定坚实基础。

　　3、项目用地、涉及的审批、备案事项

　　本项目实施地点位于广东省惠州市，拟使用公司全资子公司惠州佰维现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。

　　截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理中。

　　（二）晶圆级先进封测制造项目

　　1、项目概况

　　本项目投资总额129,246.09万元，拟投入募集资金120,000.00万元，公司拟以广东省为实施地点，新设控股子公司实施本项目。项目募集资金主要用于购置先进生产设备，研发先进生产工艺，构建晶圆级先进封测能力。

　　2、项目实施的背景

　　（1）晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求

　　先进DRAM芯片频率极高，带宽较大，传统的Wire-Bonding键合工艺面临挑战，晶圆级封装技术可以通过高密度、细间距互联方案提供更多IO接口和更短的互联路径，提升性能和信号质量，降低功耗。

　　先进NAND控制器芯片是先进NAND Flash存储器的核心部件，其Serdes IO速率较高，需通过晶圆级先进封装技术，提供高速互联路径，满足数据传输高频和高速的要求。

　　目前“存储墙”、“功耗墙”对算力进一步提升和实现低功耗计算产生了严重制约，业界普遍探索将存储与计算进行整合，以解决上述难题。其中，缩短存储与计算的物理互联是技术发展的一个重要方向。存储与计算的互联关系经历了如下发展，从最初的存储IC与计算IC的PCB板级互联，到存储IC与计算IC的封装体叠层（PoP，Package on Package），再到存储IC与计算IC 的高密度细间距扇出封装、存储IC与计算IC的3D垂直封装，以实现更短的互联路径。上述发展历程在工艺维度上经历了从SMT到BGA封装再到晶圆级封装的过程，晶圆级封装所实现的高密度细间距扇出封装、3D垂直封装是当前实现存储与计算有效整合的领先路径，广泛应用于先进AP、高性能计算等领域。

　　综上，先进DRAM存储器、先进NAND存储器、存储与计算整合等领域的发展均离不开晶圆级先进封装技术的支持，晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求。

　　（2）晶圆级先进封装市场成长空间较大，亦是大湾区半导体产业亟需补强的重要环节

　　随着后摩尔时代的到来，晶圆制程微缩受限，业界广泛认识到晶圆级先进封装技术在推动芯片高密度集成、性能提升、体积微型化和成本下降等方面的巨大潜力，先进封装技术正成为集成电路产业发展的新引擎，随着凸块加工与倒装、扇入/扇出型封装、2.5D封装、3D封装等先进封装技术的发展以及国内产业链不断壮大，先进封装市场规模迅速扩大。

　　根据Yole预测，全球先进封装市场有望在2027年达到650亿美元规模，2021-2027年间年化复合增速达9.6%，与传统封装相比，先进封装的应用正不断扩大，预计到2026年先进封装将占到整个封装市场规模的50%以上。从长期来看，先进封装技术必将随着终端应用的升级和对芯片封装性能的提升而蓬勃发展。

　　大湾区正在着力打造国内半导体第三极，已经聚集了国内一批领先的终端应用、IC设计、晶圆制造厂商，亟需在先进封测领域补链强链。同时，封测技术与千变万化的终端应用需求联系紧密，在大湾区构建标杆性的先进封测企业，能够助力大湾区发挥其在终端应用方面的比较优势，并实现自身的快速发展。

　　（3）通过先进封装技术实现的异构集成是满足广大市场应用需求的关键环节

　　由于5G、物联网和人工智能等新兴行业迅速发展，下游企业对半导体异构集成的需求持续上升，驱动先进封测行业强劲发展。异构集成可以降低芯片对先进制程的依赖，使每个功能模块选择最合适的工艺节点，通过先进封装技术，将各个功能模块整合为一个系统级芯片组，不仅提升了整体良率，还降低了芯片的设计制造难度，满足下游应用多样化的要求。

　　先进封装技术的发展方向不断向晶圆级封装领域和系统级封装领域发展，公司需不断进行技术创新才能适应市场变化。公司将顺应集成电路下游应用市场集成化、小型化、智能化和定制化的发展趋势，加强构建在先进封装领域的研发、制造、测试能力，提升技术竞争力，扩大市场占有率，以适应行业日益提高的技术要求。

　　（4）公司具备实施项目所需的技术保障，市场竞争能力较强

　　公司深耕存储器研发设计与封测制造领域，掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持。

　　公司与广东工业大学省部共建精密电子制造技术与装备国家重点实验室达成战略合作，重点围绕高密度互连基板技术、高密度键合技术、先进封装工艺技术与装备、智能工厂设计运维等领域开展技术攻关，共同推动在大湾区发展晶圆级先进封测技术，并择机落地重大项目。

　　公司已构建完整的、国际化的专业晶圆级先进封装技术、运营团队。项目负责人拥有15年以上国际头部半导体公司运营管理经验，曾主持建立了国内首批12英寸晶圆级先进封装工厂并实现稳定量产。项目核心团队具备成熟研发和量产经验，熟练掌握晶圆级先进封装核心技术。

　　4、项目用地、涉及的审批、备案事项

　　本项目实施地点位于广东省。项目用地尚待审批。

　　截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理中。

　　（三）研发中心升级建设项目

　　1、项目概况

　　本项目投资总额147,318.00万元，拟投入募集资金120,000.00万元，由公司及公司全资子公司成都佰维共同实施，实施地点分别位于深圳和成都。项目募集资金主要用于购置研发设备及软件、购置IP、支付芯片流片费用、购置办公场所等，进而推进研发中心升级建设；通过添置先进的研发仪器及必要的工具软件，整合公司现有研发力量，引进高端研发技术人员，进一步提升公司在存储介质研究、芯片设计、固件开发、测试设备开发等存储产业链研发方向的技术水平。

　　2、项目实施的背景

　　（1）补强国内产业链的薄弱环节，推动产业发展

　　本次募投项目拟投向的存储器控制芯片IC设计是NAND存储器产品竞争力的重要组成部分，与介质分析和固件算法能力共同决定了存储器的可靠性、性能、功耗等重要特性的实现。存储器与新一代信息技术的发展密不可分，随着云计算、物联网、大数据、5G、智能汽车等新兴产业的快速发展，市场空间巨大。存储器控制芯片是国产存储产业链的薄弱环节，发展存储控制器芯片是产业链的共同诉求。

　　本次募投项目拟投向的企业级存储解决方案是数据中心的关键组成部分，是云服务的核心数据载体，亦是实现信息化和数字化的关键基础设施。企业级存储是国产存储产业链的薄弱环节，发展企业级存储是产业链发展的重要方向。

　　本次募投项目拟投向的车载存储解决方案是智能汽车数据的核心载体，亦是智能汽车实现智能网联的关键部件之一。大容量、高性能车载存储是国产存储产业链的薄弱环节，发展车载存储是增强智能汽车竞争力的关键环节之一。

　　（2）本项目的实施有助于增强公司产品整体竞争力，提升盈利水平

　　本项目的实施将有助于进一步加速公司在存储介质特性研究、控制器设计、固件算法等领域的技术创新，并通过对上述技术创新的有效整合，扩大公司产品市场覆盖的广度和深度，提升公司的产品竞争力，从而有效提升公司的盈利水平。

　　（3）存储介质特性研究、控制器设计、固件算法能力是公司业务发展的重要技术支撑

　　头部客户对存储器的可靠性、功耗、性能有着严苛的要求，并期望存储器能够优化适配终端系统，进一步提升终端产品的市场竞争力。通过整合存储介质特性研究、控制器设计、固件算法等方面的能力，公司将具备深入优化存储器特性的全面技术基础。公司通过发展上述能力，才能够更好的服务头部客户，提升市场影响力。

　　（4）募投项目的实施基础

　　公司深耕于存储行业，已与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在存储领域的大量客户验证经验及产品开发经验可为公司布局芯片设计提供需求牵引和产品验证平台。同时可以借助公司现有业务规模和率先进入全球一线企业供应链的先发优势，进行技术和产品的快速验证和迭代，进一步加速芯片领域商业价值的实现。另外，公司现已掌握存储介质研究、固件算法和存储器测试核心技术，也为进一步发展控制器技术提供了技术基础。

　　公司一贯高度重视研发投入和高层次技术研发人员的引入和培养，经过多年发展，已组建了一支高素质、经验丰富、专业化的高水平技术研发团队。在芯片设计方面，项目牵头人曾担任SAS企业级主控芯片架构师、SAS HBA芯片首席架构师兼项目经理、Smart NIC芯片核心架构师等，有着丰富的IC设计经验及项目管理、团队管理经验。同时，芯片设计的核心团队人员有着10-15年的芯片设计从业经验，均具有丰富的IC设计、验证、流片经验，为项目实施提供了强有力的人才支撑。

　　4、项目用地、涉及的审批、备案事项

　　本项目实施地点位于广东省深圳市及四川省成都市。公司在深圳和成都均无自有办公场所，为使本项目有稳定的实施环境，拟在深圳及成都分别购置办公场所，相关场地选址与购置事宜正在商洽中，拟购置办公场所所在的土地为研发用地或商业办公用地，仅限于自用，不涉及住宅类或商业类房地产开发与经营等业务。截至目前，公司尚未取得本项目深圳及成都用地的不动产权证书。

　　截至本预案公告日，本项目备案、环境影响报告表备案及用地手续尚在办理中。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司本次发行股票，拟使用募集资金130,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。

　　2、补充流动资金的必要性分析

　　（1）为公司经营规模增长提供资金保障

　　随着公司战略的实施，公司经营规模持续扩大，营业收入从2020年度 164,171.18万元增长至2022年度的298,569.27万元。随着营业收入规模的不断增长，公司存货和应收账款规模持续增长，对营运资金的需求不断增加。

　　（2）满足公司新项目投产运营的需要

　　本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将快速扩大。除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证新项目日常生产经营。

　　（3）公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持

　　公司将在现有产品的基础上持续进行研发，本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于为公司后续开展的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　（4）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次补充流动资金将有效提高公司偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平，促进公司持续、健康发展。2020年-2022年各年，公司流动比率分别为2.27、2.55和2.20，速动比率分别为0.98、0.67和0.98。本次补充流动资金将进一步提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。

　　3、补充流动资金的可行性分析

　　（1）本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

　　公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，方案切实可行。

　　（2）公司内部治理规范，内部控制完善

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　三、本次募集资金投资属于科技创新领域

　　（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

　　本次募集资金投资项目为惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金，资金投向围绕集成电路产业进行。

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。根据国务院2021年发布的《十四五规划和2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；根据国务院2022年发布的《“十四五”数字经济发展规划》，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，应增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域。

　　因此，本次募集资金主要投向涵盖先进存储器研发、芯片IC设计、晶圆级先进封测、存储芯片封测等符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势的重点领域，属于科技创新领域。

　　（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

　　通过本次募投项目的实施，公司将加速提升在半导体存储领域的技术水平和产业化能力；进一步提升先进封测技术的工艺能力与科技创新水平；探索前沿技术研究，持续提升公司的科技创新实力，从而推动存储芯片的国产化进程。同时公司补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。

　　未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，不断提高研发与创新能力，持续加强核心领域研发投入，提升芯片的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，构建全球品牌影响力，努力发展成为国际一流的半导体厂商。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力，一方面将扩大公司产能，优化产品结构；另一方面将增强公司芯片设计和先进封测服务能力，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。同时，补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。

　　本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。

　　本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储和先进封测服务。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目、研发中心升级建设项目与补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，增强公司研发实力，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，孙成思仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

　　本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）技术风险

　　1、研发失败的风险

　　半导体存储器企业需要持续进行产品升级和新产品开发等技术研发活动，以应对不断变化的下游市场需求。公司结合技术发展和市场需求确定研发方向，持续进行研发投入。如果未来公司在产品和技术研发方向上与市场发展趋势出现偏差，或公司在研发过程中关键技术、核心性能指标未达预期，公司将面临研发失败的风险，相应的研发投入难以收回且未来业绩也将受到不利影响。

　　2、核心技术外泄或失密风险

　　公司积累和储备了一系列具有自主知识产权的核心技术，拥有覆盖研发及生产过程中的各个关键环节的数百项专利。此外，公司还在进行多项面向主营业务的核心技术研发工作。

　　公司与核心技术人员签订了保密协议和竞业限制协议，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业限制情况作出严格规定，以保护公司的合法权益，防止核心技术外泄。未来，公司若发生核心技术外泄或失密，可能对公司生产经营的可持续性造成一定不利影响。

　　3、技术人员流失风险

　　公司自成立起深耕半导体存储器行业，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。公司在存储介质特性研究、固件设计、软硬件开发、封装设计与工艺研发、芯片测试等领域拥有深厚的技术积累。

　　公司高度重视人才队伍建设，并采取股权激励等多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济环境变动及业绩大幅下滑风险

　　随着宏观经济形势的变化，半导体存储器的上游原材料供应及下游应用领域的市场景气度可能存在一定不稳定性。特别是在国际贸易形势变化、中美贸易摩擦的背景下，逆全球化势头抬升，全球经济发展面临新的不确定性，原材料采购端，公司核心原材料存储晶圆主要采购自三星、西部数据、铠侠、英特尔、长江存储等存储晶圆厂商。如果未来国际贸易形势恶化、中美贸易摩擦加剧，可能会影响发行人晶圆供应并对经营业绩带来不利影响。销售端，公司主要产品为嵌入式存储、消费级存储、工业级存储，应用领域覆盖智能手机、平板电脑、智能穿戴、机顶盒、车载视频、工控应用、PC、工业互联网等多个领域，客户范围通过香港地区物流、贸易平台辐射全球。如果未来全球宏观经济环境恶化，下游存储客户需求或出现下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　2022年以来，国际、国内形势多变，全球经济在局部地缘政治冲突、通胀上升等一系列事件冲击下下行风险加剧，抑制了手机、PC等消费电子需求，对于半导体存储器行业的整体发展产生了一定程度的不利影响。2021年度、2022年度和2023年一季度公司营业收入分别为260,904.57万元、298,569.27万元和42,549.11万元，同比分别变动58.92%、14.44%和-39.41%，收入增速大幅下滑。受宏观经济波动导致消费电子行业需求下滑和研发投入增加的影响，2022年度和2023年一季度，公司归属于母公司股东的净利润7,121.87万元和-12,601.52万元。若上述因素进一步恶化且研发投入无法及时带来效益，则公司业绩存在大幅下滑风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司核心原材料为NAND Flash晶圆和DRAM晶圆，存储晶圆的采购价格变动对公司的成本结构具有较大影响。半导体存储器市场的总体供需结构在不断变化，可能发生短期的供给过剩或不足，NAND Flash晶圆和DRAM晶圆价格也因此呈现一定的波动性。存储晶圆价格的上涨可能导致存储器下游客户短期内加大采购量，晶圆价格下跌可能导致下游客户短期内减少采购量，从而对存储器的供需产生影响，导致存储器的市场价格波动幅度与上游存储晶圆市场价格的同向波动。未来，若存储晶圆价格发生较大波动，可能导致公司存储器产品的毛利率出现波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　3、供应商集中度较高的风险

　　公司主要原材料NAND Flash晶圆和DRAM晶圆产能在全球范围内集中于三星、西部数据、海力士、铠侠、长江存储等少数供应商，其经营规模及市场影响力较大。公司与上述主要存储晶圆制造厂及其经销商建立了稳定的采购关系。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化或国际贸易形势恶化，可能导致公司无法按时按需采购相关原材料，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、存储器产品价格波动导致毛利率与业绩波动的风险

　　存储器产品价格随市场供需状况而波动，导致公司毛利率波动，进而影响公司的盈利能力。报告期内，公司综合毛利率分别为11.21%、17.55%、13.73%和-4.48%，呈现波动性。上游晶圆供给、技术迭代、市场竞争格局，以及下游市场需求变化、监管政策变动等因素都是存储器产品价格波动的重要因素。报告期内，公司营业收入164,171.18万元、260,904.57万元、298,569.27万元和42,549.11万元，净利润分别为2,738.41万元、11,657.26万元、7,121.87万元和-12,601.52万元，业绩呈现一定波动性。未来若出现公司产品结构不能持续优化、存储器市场供需状况大幅波动、市场竞争日趋激烈导致存储器产品市场价格大幅下降等情形，公司可能会出现业绩大幅波动和盈利能力下降的情况，若出现极端情况，可能存在上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。

　　公司产品主要应用于手机、平板、智能穿戴、PC等消费电子行业及通信基站、车载电子、安防监控等工业类领域。2022年以来受宏观经济波动等因素影响，手机、平板和PC等下游需求下滑。若未来公司产品所属下游行业需求持续下滑，且公司未能及时通过技术研发、产品竞争力抢占市场份额和持续拓展下游行业，将会导致公司产品售价下降、销售量降低等不利情形，未来经营业绩存在下滑的风险。

　　（下转D46版）