青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于收购青岛润博特生物科技有限公司 51%股权的公告

　　证券代码：603739         证券简称：蔚蓝生物        公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）拟以自有资金收购秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛润博特生物科技有限公司（以下简称“润博特”或“标的公司”）51%的股权，交易价格为人民币9,180万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　● 本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　根据公司战略发展的需要，为进一步丰富公司产品结构，完善动物大健康系统，公司拟以自有资金9,180万元收购秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛润博特生物科技有限公司51%的股权。2023年7月20日，公司与秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛润博特生物科技有限公司签署了《青岛润博特生物科技有限公司股权转让协议》。

　　公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的坤信国际资产评估集团有限公司出具了《青岛蔚蓝生物股份有限公司拟收购股权涉及的青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第087号），本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2023年5月31日，青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益账面价值5,646.29万元，评估的股东全部权益价值为18,204.71万元，增值额为12,558.42万元，增值率为222.42%。

　　公司于2023年7月20日召开了第五届董事会第二次会议，以“5票赞成、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于收购青岛润博特生物科技有限公司51%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次收购完成后，青岛润博特生物科技有限公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　1、秦伟，男，身份证号：220202********3333，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省青岛市****，目前担任青岛润博特生物科技有限公司总经理。

　　2、秦启龙，男，身份证号：411425********3016，中国国籍，无境外永久居留权，住所：浙江省杭州市****，目前担任青岛润博特生物科技有限公司副总经理兼销售总监。

　　3、张小东，男，身份证号：371329********6015，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省青岛市****，目前担任青岛润博特生物科技有限公司技术研发总监。

　　4、陈强，男，身份证号：320721********1416，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省青岛市****，目前担任青岛润博特生物科技有限公司厂长。

　　5、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：360万元人民币

　　统一社会信用代码：91370281MA951G0N5J

　　执行事务合伙人：秦伟

　　成立日期：2021年9月30日

　　注册地址：山东省青岛市胶州市里岔镇大朱戈工业园

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：截至本公告日，秦伟（实际控制人）持股70.00%。

　　最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　6、青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：300万元人民币

　　执行事务合伙人：秦启龙

　　成立日期：2021年9月28日

　　注册地址：山东省青岛市胶州市里岔镇大朱戈工业园

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：截至本公告日，秦启龙（实际控制人）持股49.3333%，崔家豪持股10.6667%，张小东持股8.8000%。

　　最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　（二）本次交易对方的资信状况良好，与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易的标的为青岛润博特生物科技有限公司51%的股权。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的公司简介

　　1、基本情况

　　公司名称：青岛润博特生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370281321495358Q

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路2号上合国际贸易大厦

　　经营地址：山东省青岛市胶州市里岔镇大朱戈工业园

　　法定代表人：金凤娟

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立时间：2014年10月29日

　　经营范围：饲料添加剂、饲料生产、研发、销售，批发、零售：化工产品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存），货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　3、交易标的对应的主体不是失信被执行人。

　　4、交易标的主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　上述主要财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并于2023年6月28日出具了致同审字（2023）第371C026108号标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具备从事证券期货业务服务资格。

　　5、收购前后的股权结构：

　　收购前：

　　收购后：

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）本次评估的基本情况

　　公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的坤信国际资产评估集团有限公司出具了《青岛蔚蓝生物股份有限公司拟收购股权涉及的青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第087号），本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2023年5月31日，青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益账面价值5,646.29万元，评估的股东全部权益价值为18,204.71万元，增值额为12,558.42万元，增值率为222.42%。

　　本次评估采用资产基础法和收益法。

　　1、资产基础法评估结果

　　青岛润博特生物科技有限公司于评估基准日总资产账面价值8,322.44万元，评估价值9,078.54万元，评估增值756.10万元，增值率9.09%；负债账面价值2,676.15万元，评估价值2,676.15万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值5,646.29万元，评估价值为6,402.39万元，评估增值756.10万元，增值率13.39%。具体评估结果见下表：

　　2、收益法评估结果

　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，青岛润博特生物科技有限公司从事饲料添加剂生产多年，有稳定的客户群体，有先进的生产技术，经营稳定，盈利能力较好。

　　采用收益法评估，青岛润博特生物科技有限公司股东全部权益价值在2023年5月31日的评估结果为18,204.71万元，评估增值12,558.42万元，增值率为222.42%。

　　（二）评估结果分析及最终评估结论

　　1.两种评估结果差异分析

　　收益法的评估值为18,204.71万元，资产基础法的评估值为6,402.16万元，两种方法的评估结果差异11,802.32万元，差异率184.34%。差异原因为：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　2、评估结论的选取

　　被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。

　　评估师经过对评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映所有者权益价值。

　　3、评估结论

　　综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映青岛润博特生物科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益价值为18,204.71万元（大写：人民币壹亿捌仟贰佰零肆万柒仟壹佰元整)。

　　（三）评估方法的主要参数及依据

　　对于标的公司，该类公司主要经营业务是生产动物饲料添加剂和动物保健产品业务，在对企业收入、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2023年6月1日至2027年12月31日，收益期为无限期。

　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2027年为明确预测期，2027年以后为永续期。

　　标的公司未来经营期内的营业收入、营业成本以及净现金流量等的预测结果如下：

　　1、营业收入预测

　　润博特公司营业收入主要为主营业务收入。

　　主营业务收入：被评估单位主营业务系提供饲料添加剂、预混料及其他产品。

　　本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势及被评估单位历史经营情况，预计未来会有一定的上升趋势，预测期内，未来年度考虑一定的增长预测，具体预测情况如下：

　　主营业务收入预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、营业成本预测

　　润博特主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用及运费。

　　未来预测情况如下：

　　①直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测。

　　②直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施对产品中的直接材料进行预测。本次评估以2022年-2023年1-5月平均单位材料成本确定预测期材料成本。

　　③折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

　　④对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

　　综上，润博特公司未来年度各类产品的主营业务成本预测如下表：

　　主营业务成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　3、税金及附加的预测

　　润博特公司的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。其中，城市维护建设税按应缴增值税额的7%计缴；教育费附加按应缴增值税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的2%计缴；印花税结合历史年度收入比例预测。

　　4、销售费用预测

　　销售费用主要为销售人员的职工薪酬、技术服务费、业务招待费、差旅费、广告宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

　　①销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略，通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　②固定资产折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　③其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

　　5、管理费用的预测

　　管理费用主要为管理人员的职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、业务招待费、保险费、他等费用等。

　　①对职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略，通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　②固定资产折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　③对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，假设预测期中间到期后按照合理的市场租金水平续租，按照续租的租金水平预测；对基准日附近签订的于预测期开始执行的房屋租赁合同，在预测期按照合同约定租金水平预测。

　　④其他管理费用，主要是公司运营过程中产生的办公费、差旅费用、业务招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

　　6、研发费用的预测

　　研发费用主要为研发人员职工薪酬、折旧摊销、材料费及其他费用等。对于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

　　①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

　　②固定资产折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用；

　　③对于材料费及其他费用等，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

　　7、财务费用的预测

　　财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平，预测未来年度的利息支出。

　　8、折现率的确定

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：

　　式中：Re ── 权益资本成本；

　　Rd ── 债务资本成本；

　　E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重

　　D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重

　　T ──企业所得税税率

　　其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rs

　　式中：Re ──股权收益率

　　Rf ──无风险收益率

　　β──企业风险系数

　　MRP ──市场风险溢价

　　Rs ──公司特有风险调整系数。

　　（四）本次交易作价情况

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，经交易双方协商确定。本次股权转让标的公司的总估值为1.8亿元。

　　本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容及履约安排

　　2023年7月20日，公司与秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛润博特生物科技有限公司签署了《青岛润博特生物科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（受让方）：青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　乙方（转让方）：秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：青岛润博特生物科技有限公司

　　（一）转让标的及价款

　　乙方合计持有的目标公司51%的股权，作价9,180万元，具体转让比例如下：

　　（二）股权转让款的支付、业绩承诺及业绩补偿

　　1、股权转让款先决条件

　　本次股权转让甲方支付股权转让款的先决条件为乙方六名股东将目标公司全部出资实缴到位。如有任一名原股东实缴出资未到位，甲方均有权不向乙方支付股权转让款。

　　2、股权转让款的支付

　　目标公司注册资本实缴到位后，甲方向乙方支付股权转让款，具体方式如下：

　　（1）甲方现金方式向乙方支付股权转让款，根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司拟收购股权涉及的青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第087号），经交易双方协商确定，目标公司总股权估值为18,000万元（大写人民币壹亿捌仟万元整），甲方应支付的股权转让款为9,180万元（大写人民币玖仟壹佰捌拾万元整）。

　　（2）股权转让完成工商变更及相关行政登记之日起3个工作日内，甲方按照乙方六名股东出让份额，支付前述60%（5,508万元）股权转让款至乙方六名股东在本协议中指定的账户。

　　（3）2023年甲方无需支付剩余40%股权转让款。

　　（4）2024年至2026年，甲方根据目标公司经营情况向乙方支付股权转让款，支付前提条件及方案具体如下：

　　2024年根据标的目标公司业绩承诺，结合目标公司2023年完成情况；若目标公司业绩符合该规定，甲方于目标公司2023年度相关审计文件作出之日起 10 日内向乙方六名股东指定账户按照出让股权比例支付20%（1,836万元 ）股权转让款；若目标公司业绩不符合规定，由乙方六名股东按照协议的约定对甲方进行业绩补偿。

　　2025年根据标的目标公司业绩承诺，结合目标公司2024年完成情况；若目标公司业绩符合该规定，甲方于目标公司2024年度相关审计文件作出之日起 10 日内向乙方六名股东指定账户按照出让股权比例支付10%（918万元）股权转让款；若目标公司业绩不符合规定，由乙方六名股东按照协议的约定对甲方进行业绩补偿。

　　2026年根据标的目标公司业绩承诺，结合目标公司2025年完成情况；若目标公司业绩符合该规定，甲方于目标公司2025年度相关审计文件作出之日起 10 日内向乙方六名股东指定账户按照出让股权比例支付10%（918万元）股权转让款；若目标公司业绩不符合规定，由乙方六名股东按照协议的约定对甲方进行业绩补偿。

　　3、业绩承诺与业绩补偿

　　（1）各方同意，每年将进行一次目标公司业绩完成情况的审计核查，若目标公司在2023年、2024年和2025年三个会计年度扣除非经常性损益的净利润分别低于2,200万元、2,500万元和2,800万元。乙方六名股东应作为补偿义务人在业绩承诺期内对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

　　当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺的净利润数总和]×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

　　（2）补偿义务人按如下先后顺序进行补偿：

　　首先，用未支付的股权转让款进行补偿，即从甲方应支付乙方六名股东的剩余股权转让款中扣除；

　　其次，若未支付的股权转让款不足以补偿，则由乙方六名股东按其在本次交易中转让股权的比例以现金方式补偿或以乙方持有的目标公司相应股权进行补偿，乙方届时持有的股权估值以标的公司此次整体估值1.80亿元为基准。

　　（3）甲方不因超额完成业绩对乙方六名股东进行直接金额返还，超额完成承诺的扣非净利润亦不再调整丙方的股权估值，甲方根据股权比例应得的超额利润部分的20%以特别分红方式分配给目标公司股东，超出部分的另80%由目标公司股东按届时持股比例分取红利。

　　（4）乙方同意：乙方秦伟、秦启龙、张小东、陈强同意将股权转让完成后剩余股权质押给甲方，作为业绩补偿款的担保。

　　（5）若各方签订的其他文件（如市场监督管理局备案的股权转让协议等）与本协议对于股权转让款约定不一致，以本协议约定为准。

　　（三）组织架构及经营管理

　　1、本股权转让协议签订当日，各方同意目标公司召开临时股东会，临时股东会包括改选董事会、选举监事、修改公司章程等。董事会由甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事。改选的董事会在乙方收到60%股权转让款之日成立并正式履职。

　　2、目标公司由甲方推荐董事长及公司法定代表人人选。总经理由乙方推荐并经董事会任命，财务总监由甲方委任。

　　3、目标公司董事会应就现有财务管理制度、内控制度等公司管理制度重新表决通过。

　　4、甲方有权委派内审团队不定期对目标公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，提出改善意见。

　　5、目标公司设监事会，监事会三人，监事会由一名职工监事和甲乙双方分别推荐的一名监事组成，监事长由甲方委派。

　　6、在目标公司资金充裕且不影响正常运营的前提下，各方均同意每年年度审计报告完成后对利润分配比例不低于每年税后利润的40%。

　　（四）合同的生效条件、生效时间

　　本协议一经签署后，即构成对甲乙双方合法、有效和有约束力的义务。

　　（五）股权的交割及税费承担

　　1、因乙方六名股东系目标公司全部股东，在本次股权转让协议签订前已经就相关放弃优先购买权以及股权转让事宜召开了股东会，并形成了相关决议，乙方均同意出让目标公司相应股份给甲方。在目标公司办理股权变更登记时，乙方应将符合办理变更登记要求的相关文件提供给甲方。

　　2、甲方依约定将第一期股权转让款存入三方托管账户之日起2日内，乙方应积极配合目标公司及甲方办理完毕本次股权转让的市场监督管理局变更登记及相关行政登记等手续。

　　3、本次股权转让经市场监督管理局核准登记后，视为完成；市场监督管理局的核准登记日期为股权转让完成日。

　　4、本次股权转让产生的税费由各方按照法律规定自行承担，乙方不得以需要支付相关税费为由要求甲方提前支付股权转让款，乙方为缴清税费导致股权无法过户或推迟过户的，乙方按照本协议约定承担违约责任。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，双方应当遵守本协议约定。任何一方出现下列任一情况，则视为该方违约，违约方应向守约方支付违约金并赔偿守约方因此而遭受的其他经济损失：

　　（1）一方在本协议中或本协议履行过程中做出的声明或陈述被证明为虚假或严重不准确或有重大遗漏；

　　（2）一方违反其在本协议承诺或保证的任何事项；

　　（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务。

　　2、如因未获得有权机关批准等原因或不可抗力等非可归因于甲、乙双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，甲、乙双方均不承担违约责任。

　　3、乙方违反本协议第五条承诺之情形或不配合完成市场监督管理局变更登记的，视为乙方违约，乙方应按每日股权转让总价款的万分之三向甲方支付违约金。逾期十五日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的股款，乙方并按本条约定承担违约责任。

　　4、乙方违反本协议第八条的约定，导致目标公司的责权机构未按照本协议约定建立，甲方有权解除本协议，乙方应立即返还甲方已支付的股权转让款并承担全部股权转让款20%的违约金。

　　5、乙方违反协议关于“业绩补偿”的约定，甲方有权拒绝支付转让款，乙方未履行“业绩补偿”约定的，视为违约，甲方有权视情况要求乙方继续履行、赔偿损失、解除合同。甲方选择解除本协议的，乙方应立即返还甲方已支付的股权转让款并承担全部股权转让款20%的违约金。

　　6、甲方未按照本协议约定的条件、时限足额履行付款义务的，自违约之日起，甲方应按每日股权转让总价款的万分之三向乙方支付违约金。逾期十五日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还相应股权，甲方按本条约定承担违约责任。

　　7、除上述约定的违约责任外，违约方还应承担由于违约行为导致纠纷所产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、交通费、住宿费、公证费、认证费等全部费用。

　　8、乙方承担违约责任的主体为目标公司的六名原股东，乙方六名原股东对甲方承担连带责任，不因其所持股权比例的大小而改变。

　　六、 收购资产的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的及原因

　　公司本次收购青岛润博特生物科技有限公司51%的股权，是基于对标的公司进行分析与评价所作出的决策。本次并购符合公司发展战略，丰富了公司产品结构，进一步完善了蔚蓝生物动物大健康系统。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。根据签署的股权转让协议，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计将对公司的业绩产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。

　　2、润博特在抗生素替代上，尤其是单宁酸的研究上有着丰厚底蕴，与公司的酶、益生菌、中草药恰当互补，形成抗生素替代的完整体系，完善了蔚蓝生物动物大健康系统，将为客户提供系统解决方案。

　　润博特与公司有明显的市场资源互补优势，公司平台的服务优势也将与润博特共享，基于协同效应，将产生更多的市场价值。

　　3、本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　5、本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

　　6、截至本公告日，标的公司不存在对外担保、委托理财方面的情况。

　　七、 本次交易的风险分析

　　1、本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。2、截至本公告日，交割尚未完成，公司尚未取得标的公司的股权。本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间，标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。

　　3、本次收购完成后，尽管公司与标的公司在产业链、研发和客户等方面有协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：603739        证券简称：蔚蓝生物         公告编号：2023-050

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　关于公司第五届董事会第二次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年7月20日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条“会议通知”中关于“紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2023年7月20日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由公司董事长陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于收购青岛润博特生物科技有限公司51%股权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于收购青岛润博特生物科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-051）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

　　2023年7月21日