宝泰隆新材料股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601011    证券简称：宝泰隆   编号：临2023-045号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第六届董事会第三次会议于2023年7月20日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币2000万元》的议案

　　为保证公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）生产进度，满足星途公司流动资金需求，星途公司拟向南京银行股份有限公司常州分行申请最高债权额度人民币2,000万元，主要用于星途公司日常经营活动，期限一年，还款来源为星途公司销售回款。本次申请债权担保方式是：公司为星途公司提供最高额保证担保，并与南京银行常州分行签订相应最高额保证合同或出具最高额保证担保函。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案

　　为保证星途公司的稳健运营和长远发展，满足其日常生产经营的需要，由公司提供最高额保证担保，并与南京银行常州分行签订相应最高额保证合同或出具最高额保证担保函。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-046号公告。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二三年七月二十日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2023-046号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币2000万元；截至本次担保前，公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任担保余额为 5000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、本次担保情况概述

　　（一）本次担保情况基本情况介绍

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）向南京银行股份有限公司常州分行（以下简称“南京银行常州分行”）申请最高债权额度人民币2,000万元，该笔资金用于星途公司日常经营活动，债权期限一年，还款来源为星途公司销售回款。本次申请债权担保方式是：公司为星途公司提供最高额保证担保，并与南京银行常州分行签订相应最高额保证合同或出具最高额保证担保函。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2023年7月20日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案，同意公司为星途公司提供最高额保证担保，具体内容详见公司临2023-045号公告。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：星途（常州）碳材料有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320411MA266LG32L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张瑾

　　注册资本：3000万元整

　　成立日期：2021年6月2日

　　注册地点：常州市新北区港区中路89号（滨江智能装备企业港内）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；新型膜材料销售；家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：上海潮生科技有限公司出资2,445万元，持股81.5%；焦岩岩出资180万元，持股6%；张瑾出资90万元，持股3%；孔祥进出资180万元，持股6%；张志旭出资75万元，持股2.5%；赵瑛瑀出资30万元，持股1%。

　　其中第一大股东上海潮生科技有限公司为公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，星途公司主要财务数据为：总资产17,691,469.35元，负债总额309,210.98元，净资产17,382,258.37元，营业收入140,380.49元，净利润-10,613,020.93元，以上数据未经审计；截至2023年6月30日，星途公司主要财务数据为：总资产30,081,155.08元，负债总额18,480,044.36元，净资产11,601,110.72元，营业收入3,074,647.25元，净利润-5,082,824.57元，以上数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　最高额保证合同（以下简称“合同”）中“甲方”指南京银行常州分行，“乙方”指公司，“债务人”指星途公司，公司拟与南京银行常州分行签署《最高额保证合同》的主要内容如下：

　　（一）本合同项下被担保债权的最高本金余额为人民币2000万元。

　　（二）本合同项下被担保的主债权为期一年，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权本金。甲方在债权确定期间内为债务人办理的包括但不限于保函、汇票承兑、汇票保贴、汇票贴现、信用证、衍生品等授信业务，甲方于债权确定期间之后实际发生垫款的，亦属于本合同项下被担保主债权。

　　（三）乙方完全了解主合同项下债务人的债务金额、用途、利息、费用及债务履行期限、违约金等所有可能影响乙方担保责任的内容，为主合同债务人提供担保完全出于自愿，且不损害任何第三人的合法利益，不违背乙方的法定与约定义务。

　　（四）保证方式

　　乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应承担责任的其他情形，甲方均有权直接要求乙方对债务人的债务承担连带清偿责任。

　　四、本次担保的必要性和合理性

　　星途公司是一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主要从事石墨烯热管理材料、石墨烯及其复合材料、屏蔽材料、各类高分子材料的应用开发。目前公司聚焦智能手机、液晶显示器、平板电脑等消费电子产品及无人机、LED等行业，提供全方位散热解决方案，随着业务的开展，不断增加新的热管理市场空间。本次公司为控股孙公司星途公司提供担保有利于其稳健运营和长远发展，满足其日常生产经营的需要，财务风险处于公司可控范围内，担保对象具有足够偿还能力，公司为其提供担保风险较小，不存在法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司尤其是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年7月20日召的第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》的议案，同意公司为星途公司向南京银行常州分行申请最高债权额度人民币2,000万元提供最高额保证担保。

　　公司独立董事审核认为：本次公司为星途公司提供最高额保证担保有利于其稳健运营和长远发展，满足其日常生产经营的需要，财务风险处于公司可控范围内，担保对象具有足够偿还能力，公司为其提供担保风险较小，不存在法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害公司尤其是中小股东的利益。上述担保事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次公司的担保事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为7,000万元，全部为公司对控股孙公司星途公司提供的担保，占公司2022年度经审计净资产的 0.91%；公司全资子公司为公司提供担保2亿元，占公司2022年度经审计净资产的2.59%，公司无逾期担保情况。

　　七、上网文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司对控股孙公司提供担保的独立意见。

　　八、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二三年七月二十日