上海鸣志电器股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权 激励计划限制性股票第二个解除 限售期解除限售暨上市的公告

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器            公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,070,700股。

　　本次股票上市流通总数为1,070,700股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年7月27日。

　　一、2021年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划方案已履行的程序

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2023年7月14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留授予权益的授予工作，公司取消授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予权益共计116万份。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　二、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）满足限售期条件情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2021年7月16日，第二个限售期已于2022年7月15日届满，第二个解除限售期为2023年7月17日-2024年7月15日。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的24个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计86人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,070,700股，占公司目前股份总数的0.25%。具体如下：

　　注：（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；（2）上述列表中未包含离职人员（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月27日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,070,700股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日