浙江天正电气股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司以315万元受让赵天威、伊政潮合计持有的上海天毅行智能电气有限公司6%股权。本次股权转让完成后，公司对上海天毅行智能电气有限公司的持股比例由94%变更为100%。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月，公司与关联人赵天威未发生过本次交易类别相同的交易，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为了优化子公司股权结构，便于公司治理，浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金157.50万元收购赵天威持有的上海天毅行智能电气有限公司（以下简称“天毅行”）3%股权；以自有资金157.50万元收购伊政潮持有的天毅行3%股权。本次股权转让完成后，公司对天毅行的持股比例将由94%变为100%，天毅行成为公司全资子公司。

　　赵天威先生曾任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年7月21日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次收购天毅行股权暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　过去12个月，公司与关联人赵天威未发生过本次交易类别相同的交易，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联人及交易对方基本情况

　　1、赵天威先生，系中国公民，身份证号为230102197105******，曾任公司副总经理，为公司的关联人。经查询，赵天威先生不存在控制的其他企业，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、伊政潮先生，系中国公民，身份证号为654221197904******。目前在公司任职智能配电事业部总经理。经查询，伊政潮先生不存在控制的其他企业，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：上海天毅行智能电气有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、成立日期：2021年8月30日

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路388号8幢220室

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、法定代表人：赵天威

　　7、经营范围：一般项目:技术进出口;货物进出口;人工智能行业应用系统集成服务;合同能源管理;智能科技、计算机软件科技、信息科技、数据服务、网络通讯、物联网科技、新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;智能仪表、电源设备、消防产品研发、销售;家用电器销售;家用电器制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;终端计量设备销售;终端计量设备制造;变压器、整流器和电感器制造;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注:2021、2022年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、本次购买股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有天毅行100%股权。

　　四、交易标的的定价情况

　　截至 2023年6月30日，天毅行净资产账面价值为4,803.99万元。天毅行自2021年8月设立至今，销售收入增长比较明显，在新能源行业大客户开发上取得一定进展，未来前景向好。结合天毅行目前的经营情况，经交易各方友好协商确定天毅行6%股权定价为315万元，折合1.05元/每1元出资额。

　　本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　上海天毅行智能电气有限公司之股权转让协议于2023年7月21日由以下各方在上海市浦东新区签订：

　　甲方（转让方1）：赵天威

　　乙方（转让方2）：伊政潮

　　丙方（受让方）：浙江天正电气股份有限公司

　　鉴于：

　　上海天毅行智能电气有限公司（以下简称“目标公司”）系根据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。转让方分别持有目标公司150万元注册资本对应的股权，占比分别为3%；

　　依据各方之间已经达成的购买意愿，转让方同意向受让方转让、受让方同意从转让方购买各转让方合计持有的目标公司300万元注册资本对应的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利及义务），占比6%；其中，转让方1、转让方2分别向受让方转让其持有的目标公司150万元注册资本对应的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利及义务）。

　　各方同意按照本协议条款的约定，办理目标公司的标的股权转让事宜。

　　据此，各方经友好协商一致，达成如下协议：

　　1. 股权转让

　　转让方同意将其合法持有的标的股权，按照本协议约定的条件和方式，依法转让给受让方。受让方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权。

　　2.股权转让对价和支付方式

　　各方一致同意，转让方向受让方转让标的股权的股权转让对价为315万元（大写：叁佰壹拾伍万元整），受让方向转让方1和转让方2分别支付157.50万元（大写：壹佰伍拾柒万伍仟元整）。

　　股权转让对价由受让方于本协议签署之日起十个工作日内足额支付给各转让方。

　　各方各自承担因本次股权转让所产生的费用。

　　3.股权转让有关程序

　　各方同意并应促使目标公司在本协议签署之日起的十个工作日内就本次股权转让向目标公司所在地的主管工商行政部门提交申请办理变更登记，并取得新核发的营业执照或者取得目标公司变更登记完成的证明文件。

　　4.本协议的生效、变更、补充

　　本协议自各方签署或盖章之日起生效。

　　本协议的变更，必须经各方书面协商一致后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。

　　各方可以就与本协议相关的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　5.其他条款

　　本协议壹式肆份，转让方、受让方各执一份，报工商一份，其余供目标公司留存之用，具有同等法律效力。

　　本协议与目标公司报备工商部门的协议不一致的，各方以本协议的约定为准。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　天毅行为公司控股子公司，主营公司“天e电气”品牌的智能电气产品、解决方案及服务，产品主要应用于新能源、新基建、电力、智慧建筑、智慧园区等行业。

　　公司本次收购天毅行少数股权，旨在优化其股权结构。本次交易完成后，天毅行将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年7月21日召开第九届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。

　　1、 独立董事事前认可意见

　　为优化控股子公司天毅行股权结构，公司与天毅行其他股东协商，拟收购该部分少数股权。本次交易完成后，天毅行将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将此议案提交董事会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次收购控股子公司天毅行少数股权事项符合公司业务发展及需要，交易定价遵循自愿、合理、公平原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购股权暨关联交易事项审议程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定。我们同意公司以315万元收购控股子公司天毅行6%股权事项。

　　八、上网公告附件

　　独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见；

　　独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月22日