湖南南新制药股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药         公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年7月21日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2023年7月14日向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

　　公司将根据湖南证监局下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17号）的有关要求，积极开展整改工作，并将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于湖南证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688189         证券简称：南新制药         公告编号：2023-049

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2023年7月21日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2023年7月14日向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

　　公司监事会认为：《湖南南新制药股份有限公司关于湖南证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（以下简称“整改报告”）符合相关法律法规、规范性文件及湖南证监局出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17号）的有关要求，整改措施及整改计划符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意该整改报告。

　　公司监事会将继续严格履行监督职责，督促公司落实整改计划，严格按照相关法律法规和监管要求做好管理工作，以高水平规范运作保障公司业务稳健发展。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于湖南证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药         公告编号：2023-050

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于湖南证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17号，以下统称“《决定书》”），要求公司及相关人员对《决定书》中指出的问题进行整改。相关内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到湖南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-030）。

　　收到上述《决定书》后，公司高度重视，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，严格按照湖南证监局的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　本整改报告已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现将整改报告的内容公告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体安排

　　为了更好地落实湖南证监局下发《决定书》的整改要求，公司成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司总经理、财务总监等管理层负责实施自查、整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，并逐项提出了整改计划，同时，结合本次整改事项，进一步采取有效措施，完善公司治理，并由内部审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　（一）《决定书》原文

　　2022年，我局对南新制药进行现场检查，发现南新制药在2021年1月1日至3月26日（年报披露日）期间发生销售退回6,664.17万元（含税），应调减2020年收入5,897.50万元，占2020年营业收入的5.42%。上述事项应作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整，但南新制药未作调整。

　　（二）出现整改事项的原因分析

　　经自查，2021年国内新冠疫情持续，在不同地区反复，由于新冠与流感的发病症状高度相似，终端医疗机构对发热门诊采取了强力的管控措施，导致公司产品帕拉米韦氯化钠注射液在终端销售受到较大影响。公司陆续收到销售人员反馈，部分客户提出想将帕拉米韦氯化钠注射液销售到其他受疫情影响较小的地区。公司在调查和评估了客户和市场的实际情况后，同意配合客户在不同市场“调货换票”，但受限于“两票制”要求，公司需先向调货方开具红字发票后，再开具对应的蓝字发票给接货方。据此方式，2021年1月1日至3月26日（2020年年报披露日）期间发生销售退回6,664.17万元（含税），公司考虑到风险报酬没有转移到公司，所以未按销售退回处理，对于货物发回公司的时间未予重视，未及时与年审会计师事务所进行沟通确认，未及时按《企业会计准则》中的收入确认和资产负债表日后调整事项相关内容核算和披露。

　　（三）整改措施

　　1、及时披露会计差错更正公告及更正后的定期报告

　　2023年4月28日，公司在收到湖南证监局下发的《决定书》后及时披露了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029），对上述会计差错进行更正，并对2020年度、2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度、2021年度财务数据进行追溯调整。

　　2023年6月28日，公司按规定披露了《南新制药2020年年度报告（更正后）》《南新制药2021年第一季度报告（更正后）》《南新制药2021年半年度报告（更正后）》《南新制药2021年第三季度报告（更正后）》《南新制药2021年年度报告（更正后）》及天职国际会计师事务所出具的《前期会计差错更正专项报告》，对上述会计差错更正事项进行确认，维护好投资者的知情权。

　　2、完善内部控制制度，强化内部审计工作

　　公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，进一步建立健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，严格落实各项措施的执行。公司已制定《湖南南新制药股份有限公司内部审计制度》，将持续改进内部审计工作的方式、方法，充分发挥内部审计部门的检查、监督职能。完善内部审计部门的职能，强化其在董事会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

　　3、加强对公司董事、监事、高级管理人员的相关法律法规和各项证券监管规则的培训学习，增强其治理能力、法制观念和规范管理意识

　　公司对董事、监事、高级管理人员等有关人员开展了关于公司规范治理的内部警示教育和专项培训，督促公司相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，相关人员对相关法律法规、公司内部控制制度、相关案例教训等作了深入学习。

　　公司要求全体管理人员、财务人员及相关人员认真学习《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关制度，组织公司董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

　　（四）责任人

　　董事长、总经理、财务总监。

　　（五）整改时间

　　已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　三、公司总结及持续整改计划

　　公司诚挚感谢湖南证监局在本次现场检查中对公司工作的指正，为公司进一步规范公司治理、完善内控体系、提高公司信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，更好地维护和保障投资者权益。

　　规范运作是公司持续健康发展的基石。公司将以本次现场检查为契机，结合公司实际情况，进一步提升公司治理水平，强化规范经营意识，特别是管理层及关键岗位工作人员的风险管理意识，进一步完善内部控制管理，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，有效的维护公司及广大投资者的利益，推动实现公司高质量、可持续的发展。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年7月22日