河南新野纺织股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函的回复公告(上接C39版)

　　(上接C39版)

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对上述问题，结合年审工作，执行的主要审计核查程序如下：

　　（1） 向公司管理层了解公司所处行业报告期内市场状况、公司业务开展情况、公司信用政策变化情况等，并与管理层分析讨论应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因；

　　（2）了解管理层与坏账计提相关的控制程序，评价关键内部控制设计的有效性；

　　（3）获取公司应收账款坏账准备计算表，复核公司对主要客户应收账款坏账计提过程，判断管理层主要客户应收账款坏账准备计提过程是否准确恰当；

　　（4）对组合计提坏账的应收款项，检查管理层对于组合的设定方法及预期损失率的选择是否发生了变化，复核应收账款按组合计提坏账准备的过程，检查应收账款坏账准备计提的准确性；

　　（5）获取账龄超过一年以上应收账款明细，检查与其形成相关的资料及期后回款情况，与管理层讨论并分析其账龄较长的原因，复核其坏账准备计提过程；

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们未发现公司上述回复中有关应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因分析与我们在审计中了解的情况存在重大不一致；

　　（2）经核查，公司采用组合计提而未采用单项计提坏账准备的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（3）经核查，我们未发现公司上述回复中有关1年以上的应收款具体情况与我们在审计中了解的情况存在重大不一致。

　　问题5：年报显示，因本期权益法下确认的投资损益为﹣1438.85万元，你公司长期股权投资期末金额为3677.40万元，同比下降28.13%。长期股权投资对象为新疆新贝棉业有限公司（以下简称“新疆新贝”），2022年和2021年你公司均未对该投资计提减值准备。2017年年报显示，2017年5月22日你公司子公司新疆宇华纺织科技有限公司（以下简称“宇华纺织”）与新疆国经贝正棉业有限公司共同出资设立控股孙公司新疆新贝。2021年年报显示，2021年12月23日宇华纺织与新疆新贝股东南阳市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴集团”）签署解除表决权委托协议，宇华纺织失去了对新疆新贝的控制，你公司不再将其纳入合并范围。

　　请你公司：

　　（1）说明投资新疆新贝相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，2017年至今主要经营数据。2021年宇华纺织与新兴集团解除表决权委托的原因。

　　公司回复：

　　1、2017年5月22日，公司之子公司新疆宇华纺织科技与新疆国经贝正棉业有限责任公司（后更名为新疆国经贝正实业有限责任公司）共同出资设立控股孙公司新疆新贝棉业有限公司，注册资本为10000万元，其中宇华纺织认缴出资7000.00万元，占注册资本70.00%；国经贝正认缴出资3000.00万元，占注册资本30.00%。宇华纺织实际出资6,593.00万元。

　　2018年宇华纺织与新野县金盛建设投资有限公司（后更名为南阳市新兴产业投资集团有限公司）签订股权转让协议，转让宇华纺织持有的新贝棉业36.00%的股权，转让作价3,600.00万元。并先后增资2,367.00万元，至此，宇华纺织累计投资新贝棉业5,360.00万元。此时新贝棉业股权结构为:新兴产投持股36.00%，金额3,600.00万元，宇华纺织持股34.00%，金额5,360.00万元，国经贝正持股30.00%，金额3,690.00万元。

　　公司投入资金主要用于收购新疆贝正国合棉业有限公司、博乐科纺棉花有限公司（包括其下属子公司博乐市银宇棉花经营有限公司）100%的股权，支付新疆国经贝正棉业有实业限责任公司的股权转让价款

　　新疆国经贝正棉业有实业限责任公司成立于1992年，注册资本5505.28万元，主营业务为皮棉经营、农副产品收购等，注册地址为新疆乌鲁木齐市水磨沟区，其股东为新疆国经投资有限公司，属于新疆自治区国资委下属企业。国经贝正棉业实业有限责任公司在新疆博尔塔拉蒙古自治州有7家轧花厂，年皮棉加工能力6万吨，公司投资国经贝正棉业国经贝正棉业实业有限责任公司主要为控制棉花资源，建立公司的原料基地。

　　2、2017年以来，新贝棉业主要经营数据如下表：

　　3、2021年12月23日，本公司之子公司新疆宇华纺织科技有限公司与新疆新贝棉业有限公司股东南阳市新兴产业投资集团有限公司签署解除表决权委托协议，协议约定新兴集团于2021年12月31日将其持有的新贝棉业36%股权的表决权收回，其主要原因是：

　　2021年以来新疆棉花收购加工形势发生重大变化，疆内外国资平台公司平分新疆棉花收购资源，南阳市新兴产业投资集团有限公司依托国资优势，成立了供应链公司，开展棉花购销业务，对新疆新贝棉业有限公司经营模式进行了重大调整，因此，南阳市新兴产业投资集团收回表决权委托协议。

　　（2）结合问题（1），说明你公司近两年认为该投资没有减值迹象的原因及合理性。

　　公司回复：

　　对于长期股权投资是否计提减值准备，应根据下列情形进行判断：

　　（1）影响被投资企业经营的政治或法律等环境的变化，而导致被投资单位出现巨额亏损；

　　（2）被投资单位提供的商品或劳务因产品过时或消费者偏好改变，使其市场份额减少甚至丧失，而导致被投资单位财务状况和现金流量发生严重恶化；

　　（3）被投资企业所从事产业的生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已失去竞争能力，而导致财务状况和现金流量发生严重恶化；

　　（4）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　出现上述情形之一的，即可视为该项投资已发生减值损失，可以计提减值准备。

　　公司基于上述情形判断：

　　新疆新贝棉业有限公司2021年亏损486.92万元，根据解除表决权协议，新兴集团于2021年12月31日将其持有的新贝棉业36%股权的表决权收回，在表决权协议收回前的损益仍纳入合并财务报表，表决权收回后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得189.09万元。已经计入投资收益。

　　新疆新贝棉业有限公司2022年亏损4231.91万元，亏损严重，主要是因为2021年度新疆棉花收购市场价格过高，而棉花市场价格在2022年6月份开始急剧下跌，造成2022年度棉花销售后亏损严重。公司按照权益法对新疆新贝棉业确认投资损失为1438.85万元。

　　2022年8月22日，新贝棉业与新疆利华（集团）股份有限公司签订棉花加工厂租赁合同，合同条款摘录如下：

　　“……

　　租赁期限为：叁年，自2022年8月22日至2025年6月30日加工结束。

　　……

　　乙方租赁甲方本合同项下的全部标的物资产，每年租赁费共计170万元（壹佰柒拾万元整）合同期内租赁费合计510万元（伍佰壹拾万元整），本条所约定租赁为价格为含税价；

　　……”

　　2022年8月22日，贝正国合与新疆利华（集团）股份有限公司签订棉花加工厂租赁合同，合同条款摘录如下：

　　“……

　　租赁期限为：叁年，自2022年8月22日至2025年6月30日加工结束。

　　……

　　贝正国合分别乙方租赁甲方本合同项下的全部标的物（含六个棉花加工厂全部资产），每年租赁费共计1020万元（壹仟零贰拾万元整），合同期内租赁费合计3060万元（叁仟零陆拾万元整），本条所约定租赁为价格为含税价；

　　……”

　　基于以上两份合同,公司自2022年8月份起收取合同项下的租金，无需承担轧花厂收购经营期间的盈亏情况，不再承担棉价大幅波动的风险，只收取固定收益,扣除需要承担的固定的人员工资、资产折旧及摊销等费用后，仍有盈余，因此公司认为对于新疆新贝棉业的投资没有减值迹象,无需对该项长期股权投资计提减值准备。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对上述问题，结合年审工作，执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解并评价公司与长期股权投资相关内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）向公司管理层了解对新疆新贝的投资背景、获取公司对新疆新贝的相关投资协议、投资资金支付流水及后续投资股权变动相关资料进行核查；获取新疆新贝2017年至今财务数据及财务报表并进行核查；

　　（3）向公司管理层了解宇华纺织与新兴集团解除表决权委托的背景及原因，获取表决权解除协议及修订后的公司章程等资料进行核查；

　　（4）了解新疆新贝近年的经营状况、行业风险、经营风险等相关情况，与公司管理层讨论可能存在或出现的减值迹象；

　　（5）获取新贝棉业、贝正国合与新疆利华（集团）股份有限公司签订的租赁协议并核查；

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们未发现公司回复中有关新疆新贝的运营情况、解除委托权原因分析与我们在审计及本次核查中了解的情况存在重大不一致；

　　（2）经核查，我们未发现公司回复中新疆新贝的股权投资未出现减值迹象的原因及合理性的分析与我们在审计及本次核查中了解的情况存在重大不一致。

　　问题6：年报显示，你公司固定资产期末余额23.63亿元，本期及2021年、2020年均未对固定资产计提减值准备。

　　请你公司：

　　（1）说明近三年固定资产减值具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据。

　　公司回复：

　　固定资产减值测试的具体过程为：

　　（1）每季度定期复核固定资产的运行状态，从固定资产的实际使用状态判断是否存在损坏、无法使用、需大修、闲置的固定资产，判断固定资产的减值迹象；

　　（2）结合外部市场因素，对相关固定资产是否存在市价大幅下跌、技术更新改造、经济下滑等重大因素，判断固定资产的减值迹象；

　　（3）在存在减值迹象的前提下，对相关固定资产进行减值测试，确定其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的可收回金额低于其账面价值的，计提相应的资产减值准备。

　　关键假设

　　持续经营假设：假设资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　折现率

　　本次减值测试先采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，即 CAPM）计算权益资本成本 Ke作为折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

　　资本资产定价（CAPM）的计算公式如下：

　　Ke=Rf+βLMRP+Q

　　式中，Rf：无风险报酬率；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Q：企业特定风险调整系数。

　　上述 Ke 计算结果为税后折现率，本次减值测试借鉴《国际会计准则第 36 号—资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前权益资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　报告期内，公司定期复核固定资产的运行状态、主要生产线运行正常，全年设备运转率85%，不存在无法使用、需大修、闲置的固定资产，判断固定资产不存在减值迹象。

　　根据中国纺织机械协会统计，2022 年，纺织机械行业复苏，随着世界经济复苏、我国经济平稳运行、居民收入与消费能力稳步提高以及纺机行业内结构优化深入，纺织机械行业整体收入稳步增长。经设备人员和采购人员调研纺机市场，公司使用的主要纺机设备不存在市价大幅下跌情况，调研的结果证明，固定资产不存在减值迹象。故无需进行减值测试。

　　（2）结合问题（1），说明固定资产均未出现减值迹象的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　报告期内，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定对以上七种情况进行比对，公司使用固定资产未出现市价当期大幅度下跌、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化、不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置、资产可以正常创造净现金流量或者营业利润、不存在资产可能已经发生减值的迹象。

　　报告期内，公司虽然出现部分生产线短期停工停产现象，但在短时间内已经恢复，生产经营正常，预计亏损不会持续，固定资产未出现减值现象，公司认为未对固定资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3） 请亚太所进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对上述问题，结合年审工作，执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解及评价与固定资产减值相关的内部控制与设计，并测试相关内部控制运行有效性；

　　（2）对固定资产等执行了实地监盘及勘查程序，检查其实际状态，以了解是否存在减值迹象；

　　（3）与管理层讨论固定资产未计提减值的原因及合理性，复核公司对长期资产减值迹象的分析和判断依据，结合期后事项情况和公司未来营运计划，评估管理层估计的合理性；

　　（4）与管理层讨论并复核公司固定资产减值具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据等。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们未发现公司回复中有关固定资产减值准备测算过程及依据与我们在审计中了解的情况存在重大不一致；

　　（2）经核查，新野纺织固定资产均未出现减值迹象，未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题7：年报显示，本期你公司管理费用为2.18亿元，同比上升了41.22%。其中工资、保险费、折旧、无形资产摊销、水电气和其他均同比增加。

　　请你公司：

　　（1）结合管理费用细项的具体构成，说明报告期管理费用同比大幅增长的原因，与你公司营业收入、业务规模、生产情况、职工数量的变化趋势是否一致，如否，说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司报告期管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　2021年与2022年公司营业收入、与管理费用、职工数量变化的对比情况：

　　由上表可以看出，管理费用同比大幅增长的项目主要是折旧、工资和其他。管理费用与公司营业收入、业务规模、生产情况、职工数量的变化趋势不一致。其原因在于，按照会计制度相关规定，公司将停产期间发生的折旧费、人员工资和其他相关费用计入管理费用。相关数据见下表：

　　剔除上述因素后，公司2022年度管理费用增长比例12.54%，考虑管理费用属于刚性成本，有所增长属于合理。

　　（2）请亚太所进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对上述问题，结合年审工作，执行的主要审计核查程序如下：

　　（1） 执行分析性复核程序，将期间费用及各明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；计算期间费用占营业收入比例，并与上年数据进行对比，向公司管理层及相关部门人员了解异常变动情况；

　　（2）将期间费用中的工资、折旧摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

　　（3）执行期间费用细节测试，检查与期间费用相关包括合同、发票、预算审批等支持性文件，确定期间费用的发生是否真实、账务处理是否正确；

　　（4）执行费用截止性测试底稿，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在未入账的费用。

　　2、核查结论

　　经核查，我们未发现公司回复中有关管理费用的变动原因分析与我们在审计中了解的情况存在重大不一致。

　　问题8：年报显示，你公司在建工程期末账面余额3071.93万元，涉及锦域员工宿舍楼项目和新发棉业二期生产线项目，账面余额分别为1052.80万元和2019.13万元，工程累计投入占预算比例分别为80.37%和41.39%。

　　请你公司：

　　（1）分别列示各在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配。

　　公司回复：

　　报告期末，公司在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度的情况如下：

　　由上表可以看出，以上两个项目均存在建设进度过慢、与计划建设进度不匹配的情况。

　　项目建设进度与计划建设进度不匹配的主要原因是公司流动性偏紧，流动资金主要用于生产经营，因此在建工程放缓进度。

　　（2）说明各在建工程转固时点及具体依据，是否存在应当转固而未及时转固的情形，结合公司在建工程的构成以及期末减值测试的具体过程等，说明减值计提具体情况及充分性、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　1、根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

　　根据《企业会计准则第17号-借款费用》第13条要求，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　2、公司依据上述规定，对于各类项目“达到预定可使用状态”的转固时点具体判断标准和具体依据如下：

　　（1）对于生产线及其他设备，经安装、调试、试生产，其结果表明资产能够稳定地生产出合格产品后，以验收通过作为转固时点，以《设备安装工程验收单》作为依据将在建工程转入固定资产。

　　（2）对于房屋建筑物，公司于实体建造工作已经全部完成时，以验收通过作为转固时点，以《工程结算书》作为依据将在建工程转入固定资产。

　　报告期内，根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条、《企业会计准则第17号-借款费用》第13条，公司认为，锦域员工宿舍楼、新发棉业二期生产线两个在建项目均未达到预定可使用状态，不存在应当转固而未及时转固的情形。

　　3、根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　在建工程减值测试的具体方法为：

　　（1）每年末对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在长期停建情况，是否存在所建设项目无论在性能上、还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，以及其他重大减值迹象；

　　（2）如存在减值迹象，对相关在建工程进行减值测试，确定其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的可收回金额低于其账面价值的，计提相应的资产减值准备。

　　报告期内，经核查，公司的锦域员工宿舍楼、新发棉业二期生产线两个在建项目不存在《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定的减值迹象。工程项目进度比预期计划有延迟，但项目一直在推进中，公司的在建工程不存在规定描述的减值迹象，另外，公司亦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　故公司认为，在建工程未计提减值准备相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请亚太所进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对上述问题，会计师结合年审工作，执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）复核报告期内主要在建工程的开始日期、完工进度、工程状态等情况，结合资产负债表日在建工程的形象进度资料，复核是否存在计划与实际进度不匹配的情况；

　　（2）对主要在建工程进行实地察看，执行监盘程序，以确认是否存在已达到预定可使用状态未及时转固的情况；

　　（3）了解公司在建工程减值政策；向公司管理层及相关人员，了解在建工程所处的行业、业务、外部环境等是否发生重大不利变化，以及项目进度缓慢的原因，是否存在减值迹象；

　　2、核查结论

　　（1）经核查，我们未发现公司回复中有关在建工程的情况说明与我们在审计中了解的情况存在重大不一致；

　　（2）经核查，新野纺织在建工程均未出现减值迹象，未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题9：年报显示，你公司其他应付款期末余额为1.25亿元，同比增加106.67%，包括押金及保证金、暂收款、运费、暂借款，其中暂借款为本期新增，金额5542.67万元，账龄超过1年的重要其他应付款为1041.77万元。

　　请你公司：

　　（1）说明暂借款的具体情况，包括但不限于借款原因、借款对象及关联关系、借款利率、借款期限、偿付安排，是否履行信息披露义务和审议程序（如适用）。

　　公司回复：

　　公司暂借款具体情况见下表：

　　公司章程规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。

　　董事会的经营决策权限为：

　　……

　　（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%以下的借款；

　　……”

　　报告期内，为补充公司流动性，经过总经理办公会议研究，公司暂借了一部分款项，因暂借款项金额较小，按照公司章程，未达到董事会审批权限，无需提交董事会审议。

　　（2）说明其他应付款是否存在逾期情形及拟采取的措施。

　　公司回复：

　　公司其他应付款除部分逾期外不存在逾期情形。

　　公司董事会特制定以下措施，确保不再出现其他应付款逾期情形

　　（1）、加强货款回收，提高应收账款周转率，减少资金占用，对货款回收逾期的客户，停止发货，直至收回货款，对欠款重点大户分类排队，公司加派力量予以强力清收。

　　（2）、公司加强了产品结构的调整提升，以精细化管理为重点，大力提升产品竞争能力，努力提高产销率，减少存货占用，提高资金周转率。

　　（3）、加强生产、销售、经营各环节的精细化管理，减少资金占用，降低生产和经营成本，提高利润率；科学合理调度资金，减少资金闲置。

　　（4）、加强协调，对于按照合同即将到期的债务，建立预警机制，积极与债权人协商，对即将到期的债务，尽量展期或者分期分批还款，另外积极筹措资金，确保公司偿债能力不受影响。

　　（5）公司存量资产较多，必要时予以处置，补充流动性。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司董事会

　　2023年7月22日