广西能源股份有限公司 关于为全资子公司桂旭能源公司 提供担保的进展公告

　　证券代码：600310         证券简称：广西能源      公告编号：临2023-071

　　债券代码：151517         债券简称：19桂东01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）为广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为全资子公司桂旭能源公司提供的担保金额为6,000.00万元；截至本公告披露日，公司已实际为桂旭能源公司提供的担保余额为25.57亿元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：本次被担保对象为公司全资子公司桂旭能源公司，其资产负债率超过70%，且公司对其提供的担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　近日，公司全资子公司桂旭能源公司与中国农业银行股份有限公司贺州八桂支行（以下简称“农业银行贺州八桂支行”）签订《流动资金借款合同》,借款金额6,000万元。公司已与农业银行贺州八桂支行签订《保证合同》约定公司为前述借款提供连带责任担保，保证人的保证期间为《流动资金借款合同》约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年4月20日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司2023年度为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过17亿元人民币的连带责任担保，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广西桂东电力股份有限公司关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-016）。截至本公告日，公司为桂旭能源公司提供的担保余额为25.57亿元（含本次担保）。

　　本次担保金额在公司2022年年度股东大会同意的担保额度范围及有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广西桂旭能源发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：914511003307237035

　　成立日期：2015年01月29日

　　法定代表人：彭林厚

　　注册资本:84,328万元

　　注册地址：广西壮族自治区贺州市八步区仁义镇万兴村

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

　　主要股东或实际控制人：公司持股比例100%

　　（二）被担保人桂旭能源公司最近一年又一期的主要财务指标

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，桂旭能源公司总资产468,283.25万元，净资产27,202.39万元，负债总额441,080.86万元，资产负债率94.19%，2022年实现营业收入115,246.45万元，净利润-19,293.24万元。

　　截至2023年3月31日（未经审计），桂旭能源公司总资产474,735.32万元，净资产25,102.62万元，负债总额449,632.70万元，资产负债率94.71%，2023年1-3月实现营业收入27,951.31万元，净利润-2,099.76万元。

　　（三）截止本公告披露日，桂旭能源公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（四）截止本公告披露日，桂旭能源公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保事项说明

　　1、担保性质：保证担保

　　2、本次担保是否有反担保：无

　　四、保证合同的主要内容

　　保证人：广西能源股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司贺州八桂支行

　　（一）保证金额：人民币陆仟万元整

　　（二）保证方式：连带责任保证

　　（三）保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　（四）保证期间

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足全资子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。桂旭能源公司的资产负债率超过70%，但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。

　　六、董事会意见

　　公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年4月20日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司2023年度为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过17亿元人民币的连带责任担保，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。本次担保金额在公司2022年年度股东大会同意的担保额度范围及有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　七、累计担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司对控股子公司及参股公司（按持股比例）进行的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为54.16亿元，占公司经审计的2022年归属于上市公司股东净资产的174.60%，公司实际发生的对外担保余额为27.26亿元，占公司经审计的2022年归属于上市公司股东净资产的87.88%。公司对全资及控股子公司提供的担保总额为53.93亿元，占公司经审计的2022年归属于上市公司股东净资产的173.86%，其中实际发生的对外担保余额为27.03亿元，占公司经审计的2022年归属于上市公司股东净资产的87.14%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：600310        证券简称：广西能源      公告编号：临2023-072

　　债券代码：151517        债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司重大资产出售暨

　　关联交易预案问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清存续债务之日起10个工作日内，公司配合办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化股东。

　　2、本次转让永盛石化2%股权产生的投资收益约为1,191万元，其中，本次处置2%股权确认的投资收益约为47万元，剩余49%股权按照公允价值重新计量确认的投资收益约为1,144万元。

　　3、本次交易完成后上市公司与标的公司在油品业务领域存在一定的重叠，公司将停止油品业务，同时聚焦电力主业，逐步出清油品业务。鉴于2021年度、2022年度上市公司除标的公司外的油品业务收入及净利润占上市公司收入及净利润的比例较小，上述油品业务重叠不会对上市公司造成重大不利影响。

　　4、公司未来将继续推进永盛石化剩余49%股权的出售，公司计划在本次交易完成后择机采取包括协议转让、挂牌出售等合法方式出售所持永盛石化剩余股权，以实现永盛石化完全剥离。

　　5、在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。公司已按照有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　根据《上海证券交易所关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函（上证公函【2023】0824号）》（以下简称“重组问询函”）的要求，广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”），对有关问题进行了认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组预案中相同）：

　　一、关于本次重组的交易目的。预案披露，公司拟通过现金出售的方式向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称广投产服集团）出售持有的控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称永盛石化）2%股权。关注到，本次重组是以剥离石化板块业务，降低经营风险，聚焦电力主业为主要目的。但交易完成后，公司仍将持有永盛石化49%股权，石化板块业务仍将影响公司经营业绩。请公司结合本次重组目的、重组方案及未来战略规划等，说明公司仅出售永盛石化2%股权并继续持有剩余49%股权的主要考虑以及后续安排，并分析本次重组方案是否能够达成本次重组目的。

　　回复：

　　（一）本次重组目的

　　1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局

　　近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。

　　本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦电力主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。

　　2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责、突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

　　（二）重组方案

　　永盛石化系上市公司油品业务的主要经营主体，本次重组方案系上市公司通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的永盛石化2%股权，本次交易完成后永盛石化将成为上市公司参股公司，不再纳入合并报表。

　　（三）未来战略规划

　　“十四五”期间，上市公司紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段深化能源结构转型升级，不断壮大电源装机容量，提升电网供电能力，推动上市公司高质量发展。

　　1、深化能源结构调整，加快构建“水风光储”一体化发展格局

　　电源方面，一方面公司将以水电业务为基础，开发和吸收优质水电资产，提升上市公司水电装机总量，推进水电业务发展，深化改革提升管理能力；另一方面公司将进一步优化能源结构，以风力发电、光伏发电新能源和抽水蓄能为牵引，构建“水风光储”一体化发展格局。

　　2、加强电网投资改造，提升供电服务能力

　　电网方面，继续加大投资力度，着力推进骨干网、城网及农网建设和改造升级，不断提升供电能力和服务质量，满足属地经济社会发展用电需求。

　　综上，本次上市公司向广投产服集团转让油品业务标的公司永盛石化的股权是公司分步实施剥离油品业务的重要步骤，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，广投产服集团及其控股子公司广投石化将合计持有标的公司51%股权，标的公司不再纳入上市公司合并报表，电力业务将成为公司收入和利润的主要来源，本次交易有利于改善公司的业务结构和经营状况；同时本次交易完成后永盛石化的日常管理将由广投石化具体负责，上市公司可以集中更多精力和资源做大做强电力业务，因此本次重组可以实现聚焦主业发展的预期目的。

　　永盛石化100%股权预估值约为5.55亿元，上市公司所持永盛石化51%股权对应预估值约为2.83亿元，规模相对较大，且本次交易的前置条件为永盛石化清偿所欠上市公司款项10.47亿元（截至2023年7月21日），广投产服集团根据自有资金情况，并综合考虑可能需提供资金支持协助偿还永盛石化所欠上市公司款项，经与上市公司协商后决定本次交易标的为永盛石化2%股权。

　　公司未来将继续推进永盛石化剩余49%股权的出售，公司计划在本次交易完成后择机采取包括协议转让、挂牌出售等合法方式出售所持永盛石化剩余股权，以实现永盛石化完全剥离。

　　二、关于借款偿还安排。预案披露，永盛石化对上市公司的应付资金款项为10.44亿元，并应当在股权交割前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。截至预案签署日，相关支付安排尚未明确。请公司：（1）结合永盛石化的资信状况、可支配货币资金，债务规模等情况，说明永盛石化是否具备相应的清偿能力，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍；（2）结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述往来款项具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，并充分提示风险。

　　回复：

　　（一）结合永盛石化的资信状况、可支配货币资金，债务规模等情况，说明永盛石化是否具备相应的清偿能力，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍

　　1、资信状况：永盛石化长期以来与银行保持着良好的合作关系，在借款银行的资信状况良好，未发生过贷款逾期未归还等信用不良情况。截至本问询函回复之日，永盛石化共有银行授信额度11.55亿元，尚未使用授信额度3.40亿元。

　　2、可支配货币资金情况：截至2023年6月末，永盛石化账面货币资金余额6.46亿元，包括银行存款4.00亿元、其他货币资金2.46亿元。其中，其他货币资金存在2.41亿元受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后永盛石化可支配货币资金余额4.05亿元。

　　3、主要负债规模情况：截至2023年6月末，永盛石化负债总额为31.25亿元，公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款，分别为6.38亿元、6.14亿元和10.56亿元，其中其他应付款主要为永盛石化欠上市公司款项。

　　综上，永盛石化可使用自有及自筹资金（可支配货币资金和尚未使用银行授信）总额约为7.45亿元。截至2023年6月末，永盛石化另有存货7.43亿元，预付账款2.38亿元，各类应收款项11.26亿元，处置/回收后可增加永盛石化的可支配货币资金。根据前述安排，未来如仍存在资金缺口，永盛石化计划将向除上市公司外的关联方借款，借款额度最高可至8亿元（具体借款额度将根据永盛石化届时的资金缺口确定），关联方将在9月20日前准备好前述款项，可随时用于支持永盛石化偿还所欠款项。除油品相关资产回笼资金外，届时永盛石化预计将拥有15.45亿元的可使用资金，扣除永盛石化需于9月底前偿还的短期借款、应付票据（合计约为2.6亿元），剩余资金可用于偿还所欠上市公司款项，因此永盛石化具备偿还能力且已就资金偿还作出合理安排，该事项不会对推进本次重大资产出售构成实质性障碍。

　　（二）结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述往来款项具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，并充分提示风险

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条，上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。《上市公司重大资产重组管理办法》第三条，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

　　根据上市公司与广投产服集团签署的附条件生效的《股权转让合同》约定，交易标的股权的交割以永盛石化清偿前述借款为前提，永盛石化已就偿还上市公司款项做出合理安排，具体内容详见本题（一）之回复，永盛石化预计将在9月底前或本次股权交割日前（孰早）偿还所欠上市公司款项，本次交易实施后将不会新增关联方对上市公司的非经营性资金占用，不会损害上市公司合法利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的相关要求。

　　上市公司已就相关风险在本次预案“重点风险提示”之“（五）往来款项及担保无法按期清理的风险”部分进行了充分提示。

　　三、关于担保事项。临时公告显示，截至2023年3月24日，上市公司为永盛石化提供的银行授信担保余额为5.13亿元。预案披露，广投产服集团（或其指定第三方）应当就上述担保事项提供等额反担保，但具体解决方案尚未明确。若广投产服集团（或其指定第三方）未按照约定向上市公司提供反担保，本次交易面临无法达成的风险。请公司补充披露：（1）截至目前对永盛石化各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合永盛石化的还款能力和还款安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对永盛石化新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露广投产服集团（或其指定第三方）提供反担保的具体形式、金额及时间安排等，并说明广投产服集团（或其指定第三方）是否具有相应的履约能力，充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。

　　回复：

　　（一）截至目前对永盛石化各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排

　　自2023年3月25日以来，公司为永盛石化提供担保的部分债务已陆续到期，永盛石化按期归还此部分到期债务后相应担保已解除。截至本问询回复之日，公司为永盛石化提供的担保余额约0.93亿元，详见下表：

　　单位：万元

　　为维护上市公司的合法权益，经公司与广投产服集团初步协商，广投产服集团拟指定广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证，反担保协议签订时间预计为2023年8月中旬。

　　（二）结合永盛石化的还款能力和还款安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对永盛石化新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排

　　截至2023年6月末，永盛石化货币资金6.46亿元，包括银行存款4.00亿元、其他货币资金2.46亿元。其中，其他货币资金存在2.41亿元受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后永盛石化可支配货币资金余额4.05亿元，永盛石化可支配的货币资金余额远大于公司为其提供的担保余额，永盛石化自身具备相应的偿债能力，上述债务清偿不依赖于公司（担保方）的兜底，公司不会因此承担担保责任导致对永盛石化新增债权。

　　（三）补充披露广投产服集团（或其指定第三方）提供反担保的具体形式、金额及时间安排等，并说明广投产服集团（或其指定第三方）是否具有相应的履约能力，充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口

　　经公司与广投产服集团初步协商，广投产服集团拟指定广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证，反担保协议签订时间预计为2023年8月中旬。

　　广投石化提供的反担保金额将与签订反担保协议时上市公司为永盛石化提供的债务担保余额相同。截至2023年6月30日，广投石化货币资金余额7.81亿元，包括银行存款2.88亿元、其他货币资金4.93亿元。其中，其他货币资金4.93亿元均为受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后广投石化可支配货币资金余额2.88亿元，广投石化具备相应的履约能力，经评估其提供的反担保能完全覆盖公司为永盛石化担保的风险敞口。

　　公司已在预案“第十章其他重要事项”之“三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”对上述内容进行了补充披露。

　　四、关于本次交易对财务报表的影响。预案披露，因审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定。前期公告显示，公司于2021年11月将永盛石化49%股权转让给广西广投石化有限公司，以资产基础法评估的永盛石化公允市场价值为2.71亿元，增值率14.95%，交易价格为1.33亿元。关注到，在相关股权过户前，广投产服集团应当支付全部股权转让款并就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保，永盛石化应当清偿全部借款的本金及利息。请公司补充披露：（1）标的资产的预估值、预估作价、拟采用的估值方法等，并说明本次预估值与此前转让永盛石化49%股权的估值是否存在重大差异。如是，请进一步说明原因及合理性；（2）结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提，说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形。

　　回复：

　　（一）标的资产的预估值、预估作价、拟采用的估值方法等，并说明本次预估值与此前转让永盛石化49%股权的估值是否存在重大差异。如是，请进一步说明原因及合理性

　　1、标的资产预估值、预估作价、拟采用的估值方法

　　（1）拟采用的估值方法

　　企业价值评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的方法，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。由于同一行业中与永盛石化处于同一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、成长性、经营风险、财务风险等因素上可比的上市公司较少，并且同区域、同行业的可比企业股权交易案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据较难取得，无法计算适当的价值比率，差异难以进行准确量化衡量，故本次评估不适用市场法。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，永盛石化可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对永盛石化资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从资产的预期获利能力的角度评价资产，从而体现企业的整体价值。永盛石化具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与永盛石化预期收益相关的风险报酬能被估算计量，本次评估适用收益法。

　　综上，本次评估拟选用资产基础法和收益法进行评估。

　　（2）预估值及预估作价

　　经初步预估，广西永盛石油化工有限公司股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易标的资产的预估作价约为1,110万元。

　　2、本次预估值与此前转让永盛石化49%股权（以下简称“前次交易”）的估值是否存在重大差异

　　两次交易评（预）估对比情况如下：

　　单位：亿元

　　前次评估与本次评估的评估方法均为资产基础法和收益法，评估方法一致。前次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，评估基准日净资产账面价值为2.36亿元，评估值为2.71亿元，本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估基准日净资产账面价值为5.44亿元，预估值约为5.55亿元，两次评（预）估值差异的主要原因系两次评估基准日永盛石化因持续经营导致净资产发生较大变化，两次评估基准日间（2021年4月1日至2022年12月31日）永盛石化累计实现净利润30,396.71万元，净资产的差异导致评（预）估值存在差异具有合理性。

　　（二）结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提，说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形

　　1、结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提

　　经初步预估，永盛石化股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易股权转让款约为1,110万元。截至2023年7月21日，永盛石化对上市公司的资金占用款项金额约10.47亿元。永盛石化不再纳入公司合并报表范围，以上述股权转让款及资金占用款项的收回为前提，具体分析如下：

　　根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务之日起10个工作日内，公司配合办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化股东。

　　根据本次交易协议相关安排及《企业会计准则》相关规定，永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件为：（1）本次交易获得广西能源股东大会审议通过；（2）办理完毕股权交割的工商变更手续；（3）广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其指定广投石化与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务；（4）广投石化控制永盛石化的财务和经营政策。

　　因此，永盛石化不再纳入公司合并报表范围以本次交易股权转让款及资金占用款项的收回为前提。

　　2、说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司对本次交易的会计处理及规则依据如下：

　　通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

　　丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　按上述规则计算，本次转让永盛石化2%股权产生的投资收益约为1,191万元，其中，本次处置2%股权确认的投资收益约为47万元，剩余49%股权按照公允价值重新计量确认的投资收益约为1,144万元，上市公司2023年一季度的净利润约为7,029.51万元，上述投资收益金额远低于上市公司2023年一季度净利润，上市公司不存在仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形。

　　公司已在预案“第五章本次交易标的资产的预估作价情况”和“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”、“第七章本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务指标的影响”对上述内容进行了补充披露。

　　五、关于同业竞争及关联交易。预案披露，本次交易完成后，上市公司控股子公司濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称恒润石化）及濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称恒润筑邦）可能与实际控制人控制的企业存在同业竞争，并形成新增关联交易。上市公司、恒润筑邦及恒润石化出具承诺函，将通过调整经营业务内容等方式，彻底解决同业竞争问题。同时，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至同业竞争问题解决或消除。请公司:（1）结合恒润石化、恒润筑邦等石化板块控股子公司业务规模及近两年及一期的财务数据等，说明上述控股子公司对上市公司资产负债及盈利能力的影响,以及交易完成后相关同业竞争的具体情况；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及控股股东、实际控制人相关承诺，说明预案披露的解决同业竞争的方式是否符合规定要求，本次交易是否违反相关规定及控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺；（3）你公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

　　回复：

　　（一）结合恒润石化、恒润筑邦等石化板块控股子公司业务规模及近两年及一期的财务数据等，说明上述控股子公司对上市公司资产负债及盈利能力的影响,以及交易完成后相关同业竞争的具体情况

　　1、濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称“恒润石化”）

　　恒润石化目前单一经营危险化学品铁路线运输业务，拥有设施齐全的危险化学品专用铁路和相应的铁路运输资质。2023年1-3月、2022年度及2021年度，恒润石化业务规模情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，恒润石化2021年度、2022年度及2023年1-3月营业收入分别为530.97万元、631.08万元及203.02万元，占上市公司营业收入比例均低于0.05%，总体业务规模较小，且由于恒润石化目前单一经营危险化学品铁路线运输业务，已不再经营油品业务，交易完成后与永盛石化不存在实质性的同业竞争。

　　恒润石化2023年1-3月、2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，恒润石化2023年3月末、2022年末及2021年末资产总额和归属于母公司所有者权益占上市公司相应财务指标的比例较低，对上市公司资产负债表的影响较小。

　　恒润石化2023年1-3月、2022年度净利润分别为47.55万元和68.64万元。2021年度，扣除当年信用减值损失转回（1,370.00万元）影响后的净利润为122.82万元，占上市公司净利润的1.25%，对上市公司的盈利能力影响较小。

　　2、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦”）

　　恒润筑邦主要从事石油化工产品生产加工、销售业务和成品油批发业务。2023年1-3月、2022年度及2021年度，恒润筑邦业务规模情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2021年度、2022年度及2023年1-3月，恒润筑邦营业收入分别为442,008.74万元、272,329.57万元及98,720.19万元，近两年及一期恒润筑邦业务规模下降明显，对上市公司财务报表影响逐年减小。

　　恒润筑邦2023年1-3月、2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，恒润筑邦2023年3月末、2022年末及2021年末资产总额占上市公司资产总额的比例较低，对上市公司资产负债表的影响较小。

　　恒润筑邦近两年及一期净利润呈逐年下降趋势，且2022年度及2021年度净利润占上市公司净利润的比例均低于1%，对上市公司的盈利能力影响较小。

　　3、本次交易完成后相关同业竞争的具体情况

　　自2021年以来，恒润石化营业收入单一来源为危险化学品铁路线运输，已不再经营油品业务，交易完成后与永盛石化不存在实质性的同业竞争。自2023年6月26日起，恒润筑邦未新增油品及化工品贸易业务；截至2023年6月末，恒润筑邦预付账款约为1.01亿元，存货约为4.17亿元，恒润筑邦将在本次交易完成后12个月内处理完毕前述存量油品业务。

　　近年来上市公司围绕“聚焦电力主业”战略部署，进一步聚焦电力主业，本次交易完成后标的公司出表，上市公司的油品业务将大幅度减少并将逐步出清，虽然未来恒润石化及恒润筑邦与标的公司在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的重叠，但考虑恒润石化及恒润筑邦的存量油品业务较少，存量油品业务完成后不再新增油品业务，该事项不会对上市公司造成重大不利影响。

　　综上，本次交易完成后上市公司存量油品业务规模较小且将逐步出清，各方已采取适当措施确保逐步消除业务重叠事项的影响，上市公司与标的公司油品业务重叠事项不会对上市公司造成重大不利影响。

　　（二）结合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及控股股东、实际控制人相关承诺，说明预案披露的解决同业竞争的方式是否符合规定要求，本次交易是否违反相关规定及控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除。

　　本次交易完成后，永盛石化将成为上市公司关联方广投石化的控股子公司，永盛石化与上市公司在油品业务领域存在一定程度的重叠，但上市公司的存量油品业务规模较小且未来将逐步出清，油品业务重叠事项不会对上市公司造成重大不利影响。本次交易是上市公司实施“聚焦电力主业”战略的重要举措，本次交易后上市公司将剥离主要油品业务，未来上市公司可进一步聚焦主责、突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

　　综上，本次交易系上市公司依据战略发展需要自主决定，本次交易有利于上市公司长远发展，本次交易后形成一定程度的业务重叠不会对上市公司重大不利影响，相关事项不属于控股股东不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，也不属于擅自变更或者豁免、解除情形，预案披露的解决方式符合《重组办法》《监管指引第4号》《上市规则》等相关要求。

　　（三）你公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争

　　本次交易前，公司的控股股东一直按照避免同业竞争的承诺严格规范各自行为，未发生违反承诺的情形。本次交易中，公司的控股股东正润集团、广西能源集团、广投集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺》，承诺维护上市公司独立性，避免或者消除与上市公司的同业竞争。本次交易后，控股股东将继续按照本次交易前及本次交易所做相关承诺严格规范各自行为。公司的控股股东尊重和配合公司的战略发展需要和业务调整安排，不存在实施可能损害公司利益的竞争，亦不存在利用对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会以及其他不当利益的情况，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　综上，公司的控股股东始终维护上市公司业务独立，不存在与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面有可能损害公司利益的竞争，不存在利用对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会以及其他不当利益的情况。公司的控股股东已出具相关承诺并将始终遵守承诺。

　　六、关于内幕信息。自公司预案披露前三十个交易日累计涨幅达到61.44%，并于预案披露前一交易日涨停。请公司补充披露：（1）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至今是否存在买卖公司股票情况；（3）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　回复：

　　（一）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形

　　本次交易预案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如下：

　　在上述筹划的主要时间节点，公司均告知参与的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介顾问的主要人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《重大资产重组交易进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的参与人员均已签字确认。

　　综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，相关交易环节仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。

　　（二）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至今是否存在买卖公司股票情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，并经公司自查，公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至查询日（2022年12月26日至2023年7月13日）均不存在买卖公司股票情况。

　　（三）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定

　　在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。公司已按照《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。

　　鉴于预案披露前上市公司股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。

　　公司已在预案“第十章其他重要事项”之“七、本次交易内幕信息管理情况的说明”对上述内容进行了补充披露。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：600310        证券简称：广西能源      公告编号：临2023-073

　　债券代码：151517        债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司关于

　　《广西能源股份有限公司重大资产出售暨

　　关联交易预案（修订稿）》及摘要修订说明

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议决议审议通过。

　　2023年7月7日，公司收到上海证券交易所《关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函（上证公函【2023】0824号）》（以下简称“重组问询函”）。

　　根据重组问询函的要求，公司对《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的部分内容进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组预案全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年7月21日