拓维信息系统股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议于 2023 年 07 月 18 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2023 年 07 月 21 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过公司《关于公司前期会计差错更正的议案》

　　公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，以及中国证监会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求，对前期会计差错进行更正。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对上述会计差错的调整是恰当、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过公司《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　公司于2023年7月13日收到湖南证监局下发的《关于对拓维信息股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]30）号。收到上述文件后，公司董事会和管理层高度重视相关问题，并深刻反思公司在信息披露、财务管理等内部控制方面存在的问题和不足，制定了可行的整改计划，认真进行整改。

　　《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 7月 22 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-042

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十次会议于 2023 年 07 月 18 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2023 年 07 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议公司《关于公司前期会计差错更正的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，以及中国证监会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求，对前期会计差错进行更正。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对上述会计差错的调整是恰当、合理的。因此，监事会同意本次会计差错更正。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议公司《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　经审核，监事会认为：《整改报告》符合相关法律法规、规范性文件以及湖南证监局出具的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》的相关要求，整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意该项《整改报告》。

　　监事会将严格督促公司落实整改计划，积极提升公司治理、内部控制、财务核算等方面的规范运作水平，进一步加强公司风险防控能力，维护全体投资者的利益。

　　《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2023年 7 月22日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-043

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。现将具体情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正事项的主要原因及具体内容

　　1 、对吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）的长期股权投资权益法核算

　　吉林慧海成立于2004年10月，注册资本1,173.04万元，实缴资本1,173.04万元。公司于2016年2月以货币资金投资吉林慧海1,990万元，合同约定投前估值1.15亿元，公司认购注册资本173.04万元，占比14.7517%，吉林慧海属于公司的联营企业，公司按照权益法对其进行核算。

　　公司于2023年3月27日安排公司审计部和财务部人员及湖南远扬会计师事务所对吉林慧海进行审计。湖南远扬会计师事务所出具湘远扬审字[2023]第814号《审计报告》，经审计吉林慧海调整2022年年初未分配利润-4,107.24万元，主要为对挂账在资产科目的对外支付的委托开发、市场费用等进行了调整。公司按照享有的持股比例14.7517%计算净资产变动为-6,058,888.07元，公司认为金额不重大，将上述金额计入了2022年度，上述净资产变动金额实际应分别调减2016年度至2021年度“长期股权投资-损益调整”及相应年度“投资收益”科目245,914.14元、602,027.53元、1,264,799.88元、1,046,179.16元、1,946,936.45元和953,030.91元。

　　为了更正该等会计差错，公司对2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的合并及公司财务报表进行了调整。

　　2、对嘉兴宇博光电科技有限公司（以下简称“嘉兴宇博”）的应收账款计提坏账准备

　　2017年公司子公司山东长征教育科技有限公司（以下简称“山东长征”）与嘉兴宇博交易形成应收账款2,730,000.00元，山东长征当年已收款1,365,000.00元，因嘉兴宇博正常存续，山东长征于2020年度至2022年度对嘉兴宇博剩余1,365,000.00元应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备。因山东长征法务及业务人员无法联系上嘉兴宇博及其股东，且因资料不足无法对嘉兴宇博提起诉讼，基于谨慎性原则，公司应于该事项发生的当年对嘉兴宇博应收账款1,365,000.00元全额计提坏账准备。

　　为了更正该等会计差错，公司对2020年度、2021年度和2022年度的合并财务报表进行了调整。

　　二、 会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　公司采用追溯重述法对上述会计差错进行更正，影响合并财务报表项目及金额如下：

　　（一） 对2016年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（二） 对2017年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（三） 对2018年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（四） 对2019年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（五） 对2020年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（六） 对2021年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　（七） 对2022年度合并及公司财务报表的影响

　　单位：元

　　三、 公司董事会、独立董事和监事会意见

　　（一） 董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

　　（二） 独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次更正事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意对前期会计差错进行相应的追溯调整的处理，同时要求公司加强完善财务控制制度和内部控制流程，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　（三） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《会计准则第28号—会计政策、会 计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信 息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四） 会计师事务所意见

　　公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于拓维信息系统股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项说明》（第(2023)第110A015488号），认为公司对前期会计差错更正说明已按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　四、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于拓维信息系统股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项说明》（第(2023)第110A015488号）。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 7 月22日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-044

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于湖南证监局对公司

　　采取责令改正措施整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2023年7月13日收到中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2023]30号（以下简称“《决定书》”）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真制定整改计划，落实整改措施，并向湖南证监局提交了整改报告。该整改报告已于2023年7月21日经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。具体整改情况如下：

　　一、公司实施的整改措施及完成情况

　　（一）未按规定披露 3.56 亿元对外担保事项

　　存在问题：2017年至2018年期间，拓维信息全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）为游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）等人提供借款的资产担保，本息合计 3.56 亿元。上述海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下（拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司）。公司知悉上述担保情况，但未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅于2022年8月29日披露上述部分担保涉及诉讼情况。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条第二款第一项、第二十四条第二项、第六十二条第三项的相关规定。

　　整改措施：

　　1、经公司全面自查，已于2023年7月14日对海云天科技名下大鹏地产涉及的对外担保事项进行了补充披露。

　　2、公司对因违反规定从而给公司造成损失的相关责任人进行了严肃问责，游忠惠、刘彦在公司的强烈要求下已于2022年9月辞去拓维信息董事及高级管理人员职务，海云天科技已于2023年4月免去游忠惠、刘彦的董事长和董事职务，并保留对海云天控股、刘彦、游忠惠等进行诉讼追偿及追究其相应法律责任的权利。公司要求相关责任人员切实加强学习法律法规和公司治理相关的规章制度，提高相关人员对法律法规和信息披露的理解。

　　3、进一步完善重大信息报告制度与流程，强化担保信息披露管理，完善工作规范。各分子公司需严格执行上市公司《重大信息内部报告制度》，强化信息沟通渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保对外担保等事项发生时真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监、子公司负责人

　　完成情况：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行

　　（二）在2016-2021年未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605.89万。

　　存在问题：截止2021年末，拓维信息参股子公司吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）累计损益变动为-4,107.24万元。根据拓维信息享有的持股比例（14.75%），影响公司各年当期损益变动共计-605.89万元，据此公司应在2016-2021年及时调整对吉林慧海的长期股权投资的当期损益变动。

　　整改措施：

　　1、 公司已设置专门的投资负责人，密切关注吉林慧海的经营发展情况，执行定期的沟通机制。

　　2、 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据，详见《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-043）。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监、投资负责人、审计部负责人

　　完成情况：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行

　　（三）在2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　存在问题：拓维信息对嘉兴宇*科技有限公司的应收账款减值迹象明显，在2021年应全额计提坏账准备，但公司仍按账龄计提坏账准备，导致2021年未及时计提坏账准备64.22万元。

　　整改措施：

　　公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求，对相关的应收款项于减值迹象发生的当年全额计提减值准备，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据，详见《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-043）。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

　　完成情况：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行

　　二、公司整改总结

　　通过湖南证监局此次对公司进行的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在信息披露、内部控制、财务核算等方面存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 7 月22日