江苏中南建设集团股份有限公司 关于为佛山城熙提供担保的进展公告（下转C58版）

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2023-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额411.80亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的285.45%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　2020年公司子公司佛山市顺德区城熙房地产开发有限公司（简称“佛山城熙”）向中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行借款53,000万元，期限36个月，公司及公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额71,550万元（详见2020年9月29日公司《关于为中南新世界等公司提供担保的进展公告》）。目前上述借款余额25,500万元，经过协商借款期限延长18个月，担保金额调整为34,425万元，担保期限相应延长。

　　公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，同意为该公司提供担保。有关情况详见2022年10月31日和11月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于2023年度担保额度的公告》和《2022年第五次临时股东大会决议公告》相关公告。

　　二、 担保额度使用情况

　　注1：有关额度为资产负债率未超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：本次为佛山城熙担保为原有担保延长期限，已担保金额不变。

　　三、被担保人基本情况

　　佛山市顺德区城熙房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年7月1日

　　注册地点：广东省佛山市顺德区乐从镇兴乐居委会岭南大道南2号中欧中心D栋2层216室

　　法定代表人：陆建飞

　　注册资本：人民币63,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；项目策划与公关服务；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；家具安装和维修服务；家用电器安装服务。

　　股东情况：公司持有70%股权，独立第三方佛山新城投资发展有限公司持有30%股权。

　　信用情况：不是失信责任主体。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保文件的主要内容

　　1、担保主要内容：公司、南通中南新世界中心开发有限公司提供最高额连带责任保证，担保金额34,425万元。佛山城熙独立第三方股东佛山新城投资发展有限公司按其30%持股比例向农行顺德乐从支行提供担保。

　　2、担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由佛山城熙和公司、中南新世界承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等实现债权的一切费用。

　　3、担保期限：债务履行期限届满之日起二年。

　　五、董事会意见

　　为有关公司提供担保，是基于该公司的业务需要。对于为合资公司提供的担保，公司通过要求被担保对象的其他股东按比例提供担保等方式控制公司风险。提供担保不增加公司风险，不损害公司及股东利益。

　　六、公司担保情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额411.80亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的285.45%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额70.92亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的49.16%；涉及诉讼的担保余额24.26亿元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十二日

　　证券代码：000961         证券简称：中南建设        公告编号：2023-117

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年度

　　报告问询函的回复公告（更新后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）7月6日收到深圳证券交日收到深圳证券交易所对公司2022年度报告的问询函（公司部〔2023〕第384号，简称“问询函”），7月20日公布了《关于对深圳证券交易所2022年度报告问询函的回复公告》（公告编号：2023-116），现收到年度审计会计师事务所致同会计事务所（特殊普通合伙）对问询函有关问题的核查意见，更新后的公告如下：

　　1.年报显示，你公司2022年实现营业收入590.36亿元，同比下降25.47%，其中第四季度实现营业收入246.86亿元，占全年的41.81%；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-91.71亿元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-96.43亿元，同比分别下降171.16%、138.90%。请你公司：

　　（1）结合报告期你公司主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，说明营业收入下降、净利润及扣非后净利润大幅下滑的原因，以及净利润下降幅度远超营业收入的原因及合理性。

　　回复：

　　2021年下半年房地产市场开始出现明显调整，行业陷入非良性循环。2022年市场调整进一步深入，行业深陷非良性循环。2022年全国商品房销售面积同比下降24.3%，商品房销售额同比下降26.7%，商品房平均销售价格同比下降3.2%，全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%，竣工面积下降15.0%。全国建筑行业也受房地产行业深度调整、企业信用风险增加等因素影响，全年总产值31.2万亿元，同比增长6.4%；竣工产值13.6万亿元，同比增长1.4%，增速都大幅低于2021年。

　　受市场调整影响，2022年公司房地产业务合同销售金额649.2亿元，销售面积543.2万平方米，同比分别减少67.1%和63.0%，平均销售价格11,951元/平方米，同比下降11.1%。新开工面积189.4万平方米，同比减少80.9%，竣工面积740.5万平方米，同比减少27.4%。结算收入502.6亿元，同比减少10.3%；公司建筑业务新承接项目合同金额34.8亿元，同比减少83.6%。建筑业务营业收入94.8亿元，同比下降62.3%。公司整体营业收入590.4亿元，同比下降25.5%。

　　由于市场深陷非良性循环，为了保障持续经营安全，降低不断严厉的预售款监管政策执行的影响，增加可支配现金，公司从2021年第四季度开始加大了现房库存的灵活去化，由此导致公司房地产业务毛利率2022年下降9.35个百分点。而为了担当交付责任，在业主方支付和节点确认不及时的情况下，公司还有持续投入，导致公司建筑业务毛利率2022年下降17.44个百分点。公司整体毛利率因此下降10.12个百分点。面对市场调整，公司虽然也严格控制费用支出，但部分刚性支出难以随着经营规模下降而同步降低。2022年销售费用18.2亿元，同比下降21.2%，管理费用22.7亿元，同比下降34.8%，利息支出54.3亿元，同比下降20.3%。由于公司营业收入下降25.5%，2022年公司销售费用率3.08%，同比增加0.17个百分点。特别是由于施工进度放慢，不能资本化的利息支出增加，公司利息支出资本化率由2021年的82.73%下降到2022年的62.51%，从而导致2022年公司财务费用率4.22%，同比增加2.68个百分点。同时由于市场持续调整，合作单位也深陷非良性循环，公司2022年针对房地产业务存货增加计提跌价准备21.3亿元，针对各项应收款项和合同资产增加计提坏账准备13.5亿元。

　　正是由于毛利率大幅下降，销售和财务费用率有所提升，同时增加计提存货跌价准备和坏账准备，导致公司归属于母公司股东的净利润除和扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润下降幅度明显大于营业收入的下降幅度，有关情况反映市场2022年持续调整的客观现实。

　　（2）你公司2022年毛利率为-0.09%，同比下降10.12个百分点，分业务板块看，你公司房地产业务、建筑施工业务毛利率分别为1.34%、-11.01%。请你公司说明报告期毛利率为负的原因以及同比大幅下降的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司，同时，结合你公司连续两年大额亏损的情形、毛利率为负的情形，说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

　　回复：

　　公司2022年房地产业务毛利率1.34%，同比下降9.35个百分点。主要由于在非良性循环中，为了保障持续经营安全，降低不断严厉的预售款监管政策执行的影响，增加可支配现金，公司加大了现房库存的灵活去化；公司2022年建筑业务毛利率-11.01%，同比下降17.44个百分点。主要由于市场陷入非良性循环后，公司为了担当交付责任，在业主方支付和节点确认不及时的情况下，还保持了必要的投入。因为公司房地产业业务在营业收入中的占比高，因此公司2022年整体毛利率同比下降10.12个百分点。

　　2022年同行的毛利率多数也大幅下降，公司的毛利率变化与行业一致。

　　公司2021年和2022年净利润亏损，主要由于市场持续调整，行业进入非良性循环后，公司为了保障持续经营安全，加大了现房库存的灵活去化，同时针对市场环境变化增加计提了存货跌价准备和应收款项减值准备。公司在建预售项目价格变动有限，毛利率相对稳定。

　　随着2022年底中央经济工作会议明确政策方向，2023年初市场开始有回暖迹象，上半年全国商品房平均销售价格上升10.6%，公司未来进一步增加计提存货跌价准备和应收款项减值准备的压力减小。公司2023年第一季度在灵活去化现房库存比例减少的情况下，房地产业务毛利率9.00%，相比2022年全年增加7.66个百分点。公司整体毛利率7.87%，相比2022年全年增加7.96个百分点。

　　虽然目前行业良性循环还未恢复，公司2022年末一年内到期的各项有息负债232.1亿元，高于期末货币资金137.5亿元，但公司一年内到期的有息负债多数可以按照国家政策精神与金融机构协商展期等更符合实际情况的合作条件，一年内到期的境内外公开市场债券仅人民币20.2亿元。而公司正在推进包括2.1亿美元一年内到期境外债券在内的全部4.5亿美元境外债券重组，希望延长债券期限，降低债券利率。公司2023年有息负债偿还压力和各项应付款项金额实际都小于2022年。

　　因此公司持续经营和盈利能力不存在重大不确定性。

　　（3）结合你公司主营业务经营特点、相关行业是否存在明显的季节性等，说明你公司报告期内收入主要集中在第四季度的原因及合理性，第四季度确认收入的主要项目情况，是否存在年末突击确认收入的情形。

　　回复：

　　公司主营业务中房地产开发业务的收入按照产品销售，竣工达到约定的交付条件作为确认标准，建筑业务的收入按照施工项目履约进度比例确认收入，由于项目的施工在一年内有一定季节性，一般第一季度竣工交付少，第四季度竣工交付多，因此公司的收入确认也表现出一定的季节性，一般第一季度少，第四季度多。

　　公司2022年第四季度确认收入的项目主要有：

　　公司不存在2022年末突击确认收入的情况。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

　　（1）评价并测试与房地产开发项目的收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）就本年确认房产销售收入的项目，选取了相应项目的房产标准买卖合同条款检查，以评价中南建设公司有关房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

　　（3）就本年确认房产销售收入的项目，选取了样本，检查了买卖合同备案情况及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，检查样本回款情况及未回款安排等，以评价相关房产销售收入是否已按照收入确认政策确认；

　　（4）就资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，选取了样本，检查了可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（5）就本年有存量房的项目，在对存量房进行抽盘的基础上结合与销售台账、公开销售信息的对比，以评价相关存量房销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（6）获取销售部门销售台账，检查房产账面收入确认情况，以确定房地产销售收入被完整记录。

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　公司上述说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司对2022年度公司净利润较2021年度出现大幅降低的原因说明与我们了解的情况相符；公司对报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。公司对持续盈利能力不存在重大不确定性的说明与我们了解的情况相符。

　　2.年报显示，你公司货币资金期末余额为137.46亿元，较年初下降38.65%，其中受限货币资金期末余额为62.56亿元。有息负债（含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券）期末余额共计545.17亿元，有息负债余额远高于非受限货币资金余额。你公司流动比率、速动比率分别为0.99、0.38，资产负债率为89.81%，较年初增加1.44个百分点。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额62.53亿元，较上年同期下降62.72%。年报显示，你公司作为被告且诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼案件标的额共计536,952.98万元，作为被告且诉讼标的金额低于1,000万元的未决诉讼标的额共计298,569.33万元。截至2022年12月31日，你公司因未决诉讼累计计提预计负债32,722.81万元。

　　请你公司：

　　（1） 说明截至目前你公司有息债务及逾期情况、一年内到期债务、实际可动用资金情况等，并结合非受限货币资金期末余额较低、有息债务规模较大且存在逾期债务等，说明你公司短期及长期偿债能力，是否面临较大债务风险，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排，并相应提示风险。

　　回复：

　　截至2023年第一季末公司有息负债470.5亿元，其中一年以内有息负债223.4亿元，其中出现逾期还未偿还的49.5亿元，公司在与相关机构及投资者沟通希望能尽快达成符合实际情况的新合作条件。2023年第一季度末公司货币资金126.1亿元，其中使用受到限制的资金61.4亿元，可使用的现金64.7亿元。虽然公司一年内到期的各项有息负债高于可以使用的现金，但公司一年内到期的有息负债多数可以按照国家政策精神与金融机构协商展期等更符合实际情况的合作条件，公司2022年到期的境内外公开市场债券仅人民币20.2亿元。而公司正在推进包括2022年到期的2.1亿美元境外债券在内的全部4.5亿美元境外债券重组，希望延长债券期限，降低债券利率。2022年末公司以一年以内有息负债比2021年末减少10亿元，应付账款和应付票据比2021年末减少98亿元，应付应酬、税金等其他经营性支出比2021年末44亿元，公司2023年有息负债偿还压力和各项应付款项金额实际都小于2022年。因此公司短期没有较大的债务风险。

　　从更长时段来看，公司2022年末总体负债中有46.63%实际为销售产品收到的现金，只是在有关产品没有竣工确认收入前名义视为负债，基本没有偿付风险的合同负债及相关待转销项税合计1284.5亿元。剔除有关负债之后公司的负债率仅为47.93%，一直在行业处于低位。2022年末公司的流动资产和相对比较容易变现的长期股权投资、投资性房地产合计2764.5亿元，是公司全部有息负债的5.8倍，是剔除合同负债及相关待转销项税后负债的1.9倍，公司长期经营安全的保障度高。

　　即使在市场持续调整，行业深陷非良性循环的环境中，公司保持了持续的经营性现金量净额正值。随着政策支持方向进一步明确，市场逐步恢复，公司的经营和现金流状况有机会进一步改善。因此公司的持续经营能力并不存在重大不确定性。

　　当然市场目前还在非良性循环中，为了提高面对市场挑战的能力，进一步保障长期经营安全，公司将坚持审慎策略，持续推动销售，努力盘活资产，加强回款，增加自由现金，进一步精细化管理，严格控制费用，与金融机构等各类合作伙伴探讨更灵活的支付安排，在保障交付安全的基础上，控制现金支出。同时更好利用资本市场，努力补充权益资本，积极把握“第二只箭”扩容的机会，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场预期。

　　（2）请结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司报告期内预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　公司确认为预计负债的标准如下：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　根据以上原则，2022年公司新增计提预计负债3.1亿元，主要针对借款纠纷、项目合作开发合同纠纷、票据追索权纠纷、建设工程施工合同纠纷、商品房销售合同纠纷等诉讼，具体情况如下：

　　虽然公司2022年末作为被告的未决诉讼标的金额为83.6亿元，但是否构成公司承担的现时义务多数仍具有不确定性。公司预计负债根据对方诉求的应付款项等公司的现时义务确认，对于败诉后应承担的逾期利息，违约金和诉讼费用等，公司参考已决案件的判决情况，确定未决案件所需支出的最佳估计数，并对预计应承担的逾期利息、违约金和诉讼费用确认预计负债。截至2022年末，公司累计确认预计负债3.3亿元。有关情况符合《企业会计准则第13号—或有事项》及《企业会计准则第13号—或有事项》等有关会计准则的规定。

　　（3）请年审机构就问题（1）至（2）核查并发表明确意见，并结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限的准确性；

　　2、重新计算相关借款的利息是否完整准确地计入恰当会计期间；

　　3、了解和评价货币相关的内控控制并进行控制测试；获取银行对账单，严格执行货币资金的发函程序，控制函证过程，通过函证中心统一收发减少人为干扰，对函证结果进行追踪，确认函证各项内容，以对货币资金真实性进行核验、关注函证货币资金的受限情况。

　　4、向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况；

　　5、获取公司提供的诉讼案件清单进行查看，通过访谈中南建设法务人员及通过中国裁判文书网来核查确定诉讼清单的完整性；对于未结案件，将根据预计的判决结果，确认是否计提预计负债，以确保真实反应公司财务状况；通过访谈及获取的资料清单了解案件的办理方式，对于委托办理的金额(1000万以上)重大的案件，向办案律师进行发函确认案件情况。

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　公司上述说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司陈述的其业务经营正常，具备持续经营能力，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司已采取了业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性的情况与我们在审计财务报表的会计资料及了解的信息一致；公司财务报表对重大不确定性已作出充分披露。

　　3. 年报显示，你公司存货期末账面余额为1,543.86亿元,报告期内计提存货跌价准备21.33亿元，同比减少8.45%，存货跌价准备期末余额为35.78亿元，占存货账面余额的2.32%。请你公司：

　　（1）详细说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。

　　回复：

　　2022年公司新增计提存货跌价准备21.3亿元，涉及的主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合问题（1）详细说明主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边可比商品价格等以及你公司毛利率大幅下降的情形，说明报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，是否处于同行业合理水平。

　　回复：

　　公司根据企业会计准则的规定对资产负债表日的存货可变现净值进行估计，针对存货成本高于估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的可变现净值的，计提存货跌价准备。

　　公司存货可变现净值的确认方法如下：

　　（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等后的金额确定；

　　（2）对于开发成本，可变现净值按照各 开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：

　　① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目总成本-已经实际入账的成本；

　　② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。

　　（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确认相应的减值损失。

　　公司2022年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方法、重要参数的选取与2021年度不存在重大差异，进行减值测试的方法、过程、重要参数选择也与以前年度没有重大差异。

　　2022年主要项目存货跌价准备计提的实际情况如下：

　　1、苏州林樾香庭：苏州林樾香庭项目位于苏州市常熟市文化片区板块。项目分期开发，2018年开始销售，销售均价逐年提升，前期销售均价约27,800元/平方米。2022年末进行减值测试时，周边在售楼盘平均销售均价20000元-24000/平米。2023年2月以来项目平均售价约21636元/平方米，根据有关情况，经过与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，补充计提7.03亿元存货跌价准备。

　　2、苏州春风南岸：苏州春风南岸项目位于高新区浒墅关板块。项目分期开发，2018年开始销售，销售均价逐年提升，前期销售均价约26500元/平方米。2022年末进行减值测试时，周边在售楼盘平均销售均价20000元-23000/平米。2023年2月以来项目平均售价约22000元/平方米，根据有关情况，经过与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，补充计提4.68亿元存货跌价准备。

　　3、南京上悦城：南京上悦城项目位于南京江宁区上坊街道，目前正在施工中。项目从2019年开始分期销售，销售均价约24,460元/平米。2022年末，公司进行减值测试时，项目周边在售楼盘平均销售价格在27600元-30750/平米，在2021年度项目已计提6.55亿元存货跌价准备。2023年春节后，市场快速变化，公司2月以来销售部分平均售价约19,800元/平米，根据与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，补充计提1.76亿元存货跌价准备。

　　4、营口世纪城：营口世纪城项目位于营口鲅鱼圈辽东湾街道，目前正在施工中。项目从2011年开始分期销售，销售均价约4822元/平米。2021年末，公司进行减值测试时，项目周边在售楼盘平均销售价格在4700元-5000/平米，参考周边项目价格公司认为无需计提跌价准备，出于谨慎考虑，针对车位部分计提约1.27亿元跌价准备。2022年春节后，市场快速变化，公司2月以来销售部分平均售价约4354元/平米，根据与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，补充计提1.67亿元存货跌价准备。

　　5、厦门九锦台：厦门九锦台项目位于厦门市翔安区，项目包含别墅、高层住宅及商业等多种业态，目前全部楼栋已竣工交付。该项目2019年开始销售，销售部分均价约35,019元/平米。2022年1月周边竞品项目住宅销售均价约38,000元/平米，考虑市场价格相对公司前期销售价格有提升，结合项目实际成本和预计未来支出情况补充计提了1亿元跌价准备。2022年春节后当地竞品项目促销，售价下跌，车位成交均价由原前期28万/个降低到22万/个，经过与年度审计会计师事务所沟通，采取谨慎性原则，未售住宅部分按项目前期售价，车位按22万/个，对未售部分存货进行进一步减值测算，补充计提存价准备0.97亿元。

　　6、廊坊熙悦：廊坊熙悦项目位于廊坊市固安县永康路，目前商业正在施工中。项目从2018年开始分期销售，销售均价约14000元/平米。2021年末，公司进行减值测试时，项目周边在售楼盘平均销售价格在15000元-16000/平米，参考周边项目价格公司认为无需计提跌价准备。2022年春节后，市场快速变化，公司2月以来销售部分平均售价约9600元/平米，根据与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，计提0.9亿元存货跌价准备。

　　7、烟台悠漫里：烟台悠漫里项目位于烟台市经济技术开发区百色大街，目前正在施工中，项目于2019年开始分期销售，前期销售均价为12000元/平方，2020年开始销售受阻，均价为6000元/平方米开始销售，出于谨慎考虑，根据与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，2022年针对未售的悠漫里项目计提0.80亿元跌价准备。

　　8、重庆玖宸：重庆玖宸项目位于重庆市北碚区。项目分二期开发，2018年开始销售，2019年开始陆续交付。前期因市场上行，公司未计提减值准备；2021年下半年重庆市场开始出现流速降低，因项目剩下未售资产均为滞重资产（商业及车库），2022年度报表审计时，根据周边市场情况，经过与年度审计会计师事务所沟通，借鉴独立第三方的评估认定，补充计提0.66亿元存货跌价准备。

　　公司2022年存货跌价准备的计提，充分、合理反映有关项目所在区域市场及周边可比项目价格变化趋势和销售实际情况。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、评价并测试了公司管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；

　　3、访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性和胜任能力；

　　4、评价管理层及其评估专家所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，由会计师专家进行复核；

　　5、将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本；

　　6、就管理层以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；

　　7、对资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　公司上述说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设年报存货跌价准备计提、以前年度存货跌价准备计提充分合理。

　　4.年报显示，你公司2022年计提信用减值损失9.44亿元。其中，对应收账款计提减值4.61亿元，对其他应收款计提减值6.67亿元，应收票据转回信用减值损失1.85亿元。请你公司说明应收账款及其他应收款涉及主要欠款方名称、关联关系、往来原因、账龄、预计收回安排及是否出现逾期、信用减值损失计提情况，以及报告期其他应收款信用减值损失计提金额同比大幅增加的原因，减值金额测算过程、依据及合理性，并说明报告期计提信用减值损失对应的主要欠款方的信用风险较以前年度的变化情况，你公司报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　回复：

　　（一）计提应收账款减值准备的情况

　　公司2022年度新增计提应收账款减值准备4.61亿元，比2021年度增加计提0.17亿元，期末公司应收账款减值准备具体情况如下：

　　1、 主要欠款方和按单项计提减值准备情况

　　欠款方1市政府投资公司，欠款方2~5是香港联交所上市公司中国恒大集团的关联企业，以上主体均与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人无关联关系，有关应收款已出现逾期。

　　2、按组合计提应收账款减值的情况

　　（1）应收其他方款项组合

　　（2）应收政府款项、应收关联方组合

　　2022年末公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年计提大额信用减值的情形。

　　（二）计提其他应收款减值准备的情况

　　2022年度公司新增计提其他应收款减值准备6.67亿元，比2021年度增加计提4.39亿元，期末公司其他应收账款减值准备具体情况如下：

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。

　　1、主要欠款方和按单项计提减值准备情况

　　2、按组合计提其他应收账款减值的情况

　　2022年末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2022年计提大额信用减值的情形。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、复核管理层确定应收票据、应收账款及其他应收款预期信用损失的相关假设和会计估计的合理性，评价管理层是否恰当识别各项应收票据、应收账款及其他应收款的信用风险特征；

　　2、对于按组合计提坏账准备的应收票据、应收账款及其他应收款，分析组合划分的合理性，并选取样本对账龄划分的准确性进行了测试；

　　3、对于单独计提坏账准备的应收票据、应收账款和合同资产，评价管理层对应收票据、应收账款和合同资产进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

　　4、检查应收票据、应收账款及其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提应收票据、应收账款及其他应收款坏账准备的充分性和准确性；

　　5、核查债务人与公司、公司董监高及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　公司上述说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。由于2022年部分房地产公司进一步出现债务违约，导致中南建设本次计提信用减值损失较上年大幅增加，具有一定的合理性。以前年度减值计提充分、合规。

　　5. 年报显示，你公司使用权资产期末余额5.71亿元，较期初下降71.16%，报告期内因处置分子公司减少使用权资产13.33亿元。请你公司详细说明使用权资产的具体内容，你公司处置分子公司的具体情况及对你公司使用权资产变动的具体影响，并结合你公司后续经营计划等，说明你公司使用权资产是否存在减值迹象，相关资产减值计提是否充分、合规。

　　回复：

　　公司使用权资产主要指由办公室、酒店等房屋及建筑物的租赁形成在租赁期内使用租赁资产的权利。2022年末主要使用权资产情况如下：

　　2022年使用权资产情况如下：

　　报告期末，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出让金石世苑股权的关联交易议案》，同意公司以3.3亿元向关联方南通市益浩商务发展有限公司出让南通金石世苑酒店有限公司全部股权。有关股权转让后，公司减少了南通金石世苑酒店有限公司及其子公司承租的使用权资产，具体情况如下：

　　公司目前的使用权资产经营良好，租金情况稳定，公司短期内没有调整的计划，有关资产不存在减值迹象。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、检查公司最近两个会计年度的使用权资产明细；

　　2、复核公司对使用权资产折旧计提情况；

　　3、检查2022年度资产转让合同及相关审议流程，确认使用权资产减少的合理性及核算准确性；

　　4、向公司管理层了解使用权资产减值计提政策及合理性；

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　上述的说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司2022年度使用权资产大幅减少具有合理性，且使用权资产不存在明显减值迹象。

　　6. 年报显示，你公司预付款项期末余额为35.92亿元，前五名预付款项期末余额为11.33亿元，占预付款项期末余额的31.55%。请你公司:

　　（1）说明预付款项的主要内容、交易金额、款项账龄、报告期坏账准备计提金额、坏账准备期末余额等，并说明预付款项未结算的原因及合理性。

　　回复：

　　公司预付款项主要包括工程款等，2022年末公司预付款项情况如下：

　　（2）说明交易对手及与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关款项是否构成财务资助或资金占用。

　　回复：

　　上述前五名预付款项公司中，北京城建中南土木工程集团有限公司为公司控股股东控制企业，为公司关联方，有关交易经过公司股东大会日常关联交易审核。其他公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。相关款项均不构成财务资助或资金占用。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、对期末大额预付款项余额进行分析，了解款项形成原因，获取合同、银行回款等资料，分析是否具有商业合理性；

　　2、对期末预付款项进行函证，确认期末余额的准确性；

　　3、结合2021年度已审计的预付账款账龄，及2022年预付账款发生额，重新计算预付款项的期末余额及期末账龄；

　　4、核查交易对手与公司、公司控股股东、实际控制人、或公司董监高是否存在关联关系，并根据款项形成原因判断是否构成财务资助或资金占用。

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　上述的说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。中南建设公司预付款项不构成财务资助、不属于非经营性资金占用，需要履行审议程序和披露义务的款项已经按照相关规定执行。

　　7. 年报显示，你公司递延所得税资产期末余额为44.26亿元，较期初增加20.54%。报告期内，你公司就资产减值准备、可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异确认对应递延所得税资产，你公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损148.07亿元将于2027年前到期。请你公司说明递延所得税期末余额增加的主要原因，并结合你公司持续经营能力及持续盈利能力、存在大额可抵扣亏损等，说明你公司未来是否能获得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　公司2022年递延所得税资产增加主要是由于计提减值准备和可抵扣亏损增加带来的，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年末由于增加计提减值准备，带来可抵扣暂时性差异相对2021年末增加18.6亿元，从而导致递延所得税资产增加4.6亿元。可抵扣亏损相对2021年末增加10.6亿元，导致递延所得税资产增加2.3亿元。相关递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　公司2021年、2022年虽然连续亏损，但亏损主要由于公司在非良性循环中，希望增强抗风险能力，增加了现房库存的灵活去化，公司在建项目的盈利能力影响不大。

　　在政策支持方向进一步明确，市场恢复良性循环后，公司大概率可以同步恢复盈利，公司未来的盈利有足够的空间覆盖可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　对于未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，公司将在实际情况发生后，再确认是否能有效抵扣。

　　年度审计会计师事务所核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　获取公司截至2022年12月31日的确认递延所得税资产的公司明细；针对重大金额的项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，以及项目未来销售安排等；获取存货明细，查看未来可售业态，复核项目的未来盈利情况，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况、递延所得税资产金额进行分析和复核。

　　1、获取公司减值准备确认递延的明细；针对重大金额的减值准备项目，如应收款项减值情况，通过函证，合同检查，期后回款检查等确认可收回性，从而判断确认递延所得税资产的合理性。

　　2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，查看未售业态预计盈利情况，以及公司对项目未来的运营安排等判断亏损项目确认递延所得税资产的合理性。

　　3、向管理层了解内部交易情况，检查相关交易资料和进展情况，确定内部交易未实现金额，判断确认递延所得税资产的合理性；

　　基于已执行的审计程序，我们认为：

　　上述的说明，与我们在执行中南建设2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。相关递延所得税资产确认符合企业会计准则的相关规定。

　　8.自2022年8月起，你公司控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）及其一致行动人持有你公司股票持续被强制平仓。你公司于2023年6月16日披露的《关于控股股东所持部分股份被再次拍卖的进展公告》显示，中南城投持有的33,900,000股被拍卖竞得。你公司2023年7月1日披露的《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》显示，截至2023年，中南城投及其一致行动人所持你公司股份1,498,839,800股被质押，占其持有你公司股份的86.29%。请你公司：

　　（1）说明自2022年8月以来你公司控股股东及其一致行动人减持你公司股份的具体情况，包括不限于减持时间、减持方式、减持股数及占比、减持金额、减持股份来源等，并全面自查你公司控股股东及其一致行动人是否及时就减持行为履行信息披露义务（如适用），是否存在违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等相关规定的情形。

　　回复：

　　1、2022年8月以来减持整体情况

　　根据中南城投的通知，自2022年8月15日至2023年7月18日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持273,227,310股，占公司总股份数的7.14%，有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，每日具体减持情况如下：

　　（下转C58版）