新希望六和股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予 登记完成的公告

　　证券代码：000876                    证券简称：新希望             公告编号：2023-61

　　债券代码：127015、127049         债券简称：希望转债、希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.预留授予的限制性股票上市日期：2023年7月25日；

　　2.预留授予限制性股票登记数量：789.00万股；

　　3.预留授予限制性股票授予价格：7.98元/股；

　　4.预留授予限制性股票授予人数：370人；

　　5.预留授予限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6.本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2.2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

　　3.2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。

　　4.公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。

　　5.2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6.2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　7.2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。

　　8. 2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年5月30日；

　　2、权益种类：限制性股票；

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　4、预留授予价格：限制性股票的预留授予价格为7.98元/股；

　　5、授予股份的性质：股权激励限售股；

　　6、预留授予对象及数量：本次激励计划预留授予的激励对象总人数为370人，预留授予的限制性股票数量为789.00万股；

　　预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　b.本次激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。c.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　7、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　8、本次激励计划的限售期和解除限售安排

　　（1）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与预留解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（2）解除限售安排

　　在2022年第三季度报告披露之后授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　9、解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注： 1、上述“饲料总销量”指公司年度报告中经审计的饲料销售量；

　　2、上述“生猪销量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的生猪销量；

　　3、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核指标实际达成率Rn=实际完成值/业绩考核目标值，R1指饲料总销量达成率，R2指生猪销量达成率，R3指净利润达成率），确定公司层面解除限售系数（X），具体如下：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。

　　根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司预留授予及公示情况一致性的说明

　　公司于2023年5月30日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以2023年5月30日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的377名激励对象授予809.5万股限制性股票。

　　在本激励计划预留授予日确定后，在预留授予激励对象公示及预留授予登记过程中，鉴于本激励计划预留授予激励对象名单中有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计20.50万股。本激励计划预留授予实际登记完成激励对象人数由377名调整为370名，预留授予登记限制性股票数量由809.50万股调整为789.00万股。

　　除上述调整外，本次预留授予登记情况与公司在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月12日出具了《新希望六和股份有限公司验资报告》川华信验（2023）0045号：

　　经我们审验，截至2023年7月5日止，贵公司已收到的本次2022年限制性股票激励计划预留授予缴款合计人民币62,962,200.00元，均为货币资金出资。本次激励计划的来源均为贵公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。贵公司原注册资本为人民币4,216,015,009.00元，股本为人民币4,538,321,158.00元，实施本次2022年限制性股票激励计划预留授予后，注册资本变更为人民币4,223,905,009.00元，股本变更为人民币4,546,211,158.00元。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本次激励计划限制性股票的预留授予日为2023年5月30日，授予股份的上市日期为2023年7月25日。

　　七、募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予限制性股票所募集的资金将用于补充流动资金。

　　八、公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票预留授予完成后，公司股本结构变化如下：

　　注：本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票预留授予完成后，按新股本4,546,211,158股摊薄计算，2022年度每股收益为-0.36元/股。

　　十、本次激励计划的实施对公司业务的影响

　　本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　十一、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权变化的说明

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控制权发生变化。

　　十二、备查文件

　　1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新希望六和股份有限公司验资报告》川华信验（2023）第0045号

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年七月二十二日

　　证券代码：000876                证券简称：新希望               公告编号：2023-62

　　债券代码：127015，127049     债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于可转债转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“希望转债”转股价格：调整前为：19.66 元/股，调整后为： 19.64元/股

　　2、“希望转 2”转股价格：调整前为：14.40 元/股，调整后为： 14.39元/股

　　3、转股价格调整起始日期：2023年 7月 25日

　　一、关于“希望转债”、“希望转2”转股价格调整的相关规定

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年1月3日公开发行了40,000,000张可转换公司债券（债券简称：希望转债，债券代码：127015）、于2021年11月2日公开发行了81,500,000张可转换公司债券（债券简称：希望转2，债券代码：127049）。根据《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、前次转股价格调整情况

　　公司实施2019年年度权益分派，以公司总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。除权除息日为2020年6月19日。根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格于2020年6月19日起由原19.78元/股调整为19.63元/股。调整后的转股价格自2020年6月19日起生效。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号）核准，公司以非公开发行股票的方式向2名特定投资者非公开发行人民币普通股177,147,918股（A股），本次新增股份于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，发行价格为22.58元/股。“希望转债”已于2020年7月9日进入转股期，以截至2020年9月18日公司总股本4,326,953,738股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至4,504,101,656股。根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格于2020年10月29日起由原19.63元/股调整为19.75元/股。调整后的转股价格自2020年10月29日起生效。

　　公司于2020年8月6日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议，并于2020年9月24日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2019年限制性股票与股票期权激励计划有2名激励对象考核未达标，本次涉及注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股。公司于2021年1月11日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，并于2021年1月29日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2019年限制性股票与股票期权激励计划有7名激励对象已经离职，本次涉及注销7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,215,000股。因此，以上合计注销股票期权共计2,940,000份，回购注销限制性股票数量共计1,237,500股。根据可转换公司债券相关规定，因公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，本次注销事项完成后，“希望转债”的转股价格不变。

　　公司于2021年8月16日召开第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，并于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计931,445份，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股；公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划中有2名激励对象未在第一个行权期内行权，涉及注销的股票期权数量为315,000份。因此，本次涉及注销6名激励对象股票期权共计1,246,445份，回购注销2名激励对象限制性股票数量共计168,750股，回购价格为8.16元/股。根据可转换公司债券相关规定，因公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，本次注销事项完成后，“希望转债”、“希望转2”的转股价格不变。

　　公司分别于2022年4月26日、2022年5月31日召开第八届董事会第五十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2022年7月25日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格由原19.75元/股调整为19.66元/股，“希望转2”转股价格由原14.45元/股调整为14.40元/股，调整后的转股价格自2022年9月15日起生效。

　　公司于2022年8月29日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，并于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》和《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案》，本次回购注销限制性股票、注销股票期权共涉及15名激励对象，其中回购注销的限制性股票合计438,750股，注销的股票期权合计2,047,500份，回购价格为8.16元/股。根据可转换公司债券相关规定，因公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权占公司总股本比例较小，本次注销事项完成后，“希望转债”、“希望转2”的转股价格不变。

　　三、本次转股价格调整原因及结果

　　公司于2023年5月30日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的370名激励对象预留授予限制性股票共计789.00万股，预留授予价格为7.98元/股。 股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份将于 2023年7月25日在深圳证券交易所上市，发行价格为 7.98 元/股。本次发行后公司总股本将由4,538,321,158 股增加至 4,546,211,158 股。

　　根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格调整如下： P1=（P0+A×k）/（1+k）= 19.64 元/股。调整后的转股价格自 2023 年7月25日起生效。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价19.66元/股，A为增发新股价7.98 元/股，k为增发新股率 0.17%

　　“希望转 2”转股价格调整如下：P1=（P0+A×k）/（1+k）=14.39 元/股。调整后的转股价格自 2023 年7月25日起生效。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价 14.40 元/股，A 为增发新股价 7.98 元/股，k 为增发新股率 0.17%。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年七月二十二日