湖南丽臣实业股份有限公司关于 2023年限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：001218        证券简称：丽臣实业         公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 授予日：2023年7月10日

　　2、授予登记的限制性股票数量：5,666,300股

　　3、授予登记人数：74人

　　4、授予的限制性股票上市日：2023年7月25日

　　5、授予价格：11.04元/股

　　6、授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　7、授予后股份性质：有限售条件股份。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，以及公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”），湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于2023年6月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有关事项发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于<湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》。

　　2、公司于2023年6月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见。

　　3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于<湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见书》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。

　　4、公司于2023年6月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023—049），独立董事丁利力女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2023年6月14日至2023年6月25日，公司以在公司内部张贴及公司网站披露的方式对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到关于本激励计划拟激励对象的任何异议。通过本激励计划激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023—051）。

　　6、公司于2023年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023—053）。

　　7、公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　8、公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，确定以2023年7月10日为本激励计划限制性股票的授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予566.63万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　二、限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2023年7月10日

　　2、授予数量：566.63万股

　　3、授予价格：11.04元/股

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、授予对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计74人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　7、限制性股票解除限售的条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，不可递延至下一年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为S、A、B、C、D五个等级，考核评价表如下：

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度，不可解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　8、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　北京致同会计师事务所于2023年7月13日出具了《验资报告》（致同验字【2023】第441C000336号），审验了公司截至2023年7月13日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年7月13日止，公司已收到74位激励对象缴纳的投资款合计人民币6,255.5952万元，其中新增注册资本人民币566.63万元，超出部分人民币5,688.9652万元全部计入资本公积。各激励对象均以货币出资。

　　五、授予日及上市日期

　　本次限制性激励计划的授予日为2023年7月10日，授予限制性股票上市日期为 2023年7月25日。

　　公司本次限制性股票的授予实施不属于下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　六、股本结构变动情况表

　　注：本次限制性股票授予完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结构为准。

　　七、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本13,166万股摊薄计算2022年度每股收益为0.91元。

　　八、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

　　公司本激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由12,599.37万股增加至13,166万股，公司共同控股股东贾齐正先生、孙建雄先生、侯炳阳先生、刘国彪先生、叶继勇先生、郑钢先生持有公司股份不变，持股比例变化至32.67%。因此，本次限制性股票授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股权发生变化。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前 6 个月买卖公

　　司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十、本次授予限制性股票所筹集资金的用途

　　公司本次股权激励所筹的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、本次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会已确定2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年7月10日，根据授予日限制性股票的公允价值确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为6,861.89万元，则2023年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票 未来未解锁的情况。

　　2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　湖南丽臣实业股份有限公司董事会

　　二○二三年七月二十一日