格力地产股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-060

　　债券代码：143195、143226、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、22格地02、23格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年7月21日以电子邮件方式发出通知，并于2023年7月24日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，因本次重组相关财务资料有效期截止日为2023年5月31日，财务资料接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件，公司已于2023年5月底向上交所申请中止审核本次重组事项。

　　在公司与相关中介机构积极推进下，本次重组的相关加期审计工作已完成。董事会同意公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为财务数据基准日就本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告。

　　根据公司《章程》，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十四日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-062

　　债券代码：143195、143226、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）因近期收到中国证监会《立案告知书》，拟再次向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项。

　　● 本次重组尚需经上海证券交易所核准、中国证监会注册方可正式实施，最终能否取得上述核准与注册，以及取得上述核准与注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　一、重大资产重组事项进展概述

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，因本次重组相关财务资料有效期截止日为2023年5月31日，财务资料接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件，公司已于2023年5月底向上交所申请中止审核本次重组事项。（详见公司于2023年5月27日披露的《关于向上海证券交易所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的公告》（公告编号：临2023-047））。

　　2023年7月24日，公司召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，在公司与相关中介机构积极推进下，本次重组的相关加期审计工作已完成，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审计报告和备考审阅报告。

　　因公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司拟再次向上交所申请中止审核本次重组事项。

　　二、本次申请中止审核的原因

　　公司于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062023017号），因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案（详见公司于2023年7月14日披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-051））。

　　根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（二）项：“上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大”，上市公司及相关责任主体应当及时告知上交所，上交所将中止审核。

　　鉴于上述情况，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司拟再次向上交所申请中止审核本次重组事项。

　　三、中止审核对公司的影响

　　本次重组相关财务资料的加期审计工作已经完成，因收到《立案告知书》公司拟再次向上交所申请中止审核本次重组事项，本次事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，待相关工作完成及相关条件具备后，公司将立即向上交所申请恢复审核。

　　四、风险提示

　　本次重组尚需经上交所核准、中国证监会注册方可正式实施，最终能否取得上述核准与注册，以及取得上述核准与注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十四日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-061

　　债券代码：143195、143226、185567、250772

　　债券简称：18格地02、18格地03、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2023年7月21日以电子邮件方式发出通知，并于2023年7月24日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，因本次重组相关财务资料有效期截止日为2023年5月31日，财务资料接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件，公司已于2023年5月底向上交所申请中止审核本次重组事项。

　　在公司与相关中介机构积极推进下，本次重组的相关加期审计工作已完成。监事会同意公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为财务数据基准日就本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二二三年七月二十四日