河南羚锐制药股份有限公司 关于2021年员工持股计划 第二个锁定期届满的提示性公告

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药      公告编号： 2023-043号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<羚锐制药2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年6月24日、2021年7月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司2021年员工持股计划第二个锁定期将于2023年7月27日届满，现将相关情况公告如下：

　　一、2021年员工持股计划的持股情况和锁定期安排

　　（一）持股基本情况

　　根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划》，公司2021年员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。根据员工持股计划实际认购和最终缴款的审验结果，员工持股计划参与对象共计14人，实际认购资金总额为10,321,932元，对应股份数量为2,159,400股。

　　2021年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,159,400股公司股票已于2021年7月27日通过非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划专用证券账户，过户价格为4.78 元/股。

　　2021年8月9日，公司召开2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立2021年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2021年员工持股计划管理委员会，作为2021年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。    公司2021年员工持股计划的存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。员工持股计划设置公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。    （二）锁定期

　　根据公司2021年员工持股计划的规定，公司2021年员工持股计划标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。2021年员工持股计划第二个股票锁定期将于2023年7月27日届满。

　　（三）业绩考核

　　本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

　　1、公司业绩考核指标

　　根据公司2021年员工持股计划，第二个解除限售期公司业绩考核目标为：

　　注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　（1）除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数

　　除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

　　（2）核心业务骨干人员对应解除限售系数

　　激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。

　　若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。

　　公司于2023年6月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划第二个解锁期考核指标完成情况的议案》，公司2021年员工持股计划2022年度公司业绩考核指标已经达成，公司14名员工持股计划参与对象2022年度个人绩效考核结果均为80分及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。因此，根据《2021年员工持股计划》规定，本次符合解除限售条件的共14名参与对象，员工持股计划可解除限售的64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

　　二、员工持股计划锁定期届满的后续安排及交易限制

　　根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定，鉴于公司2022年业绩考核已达标，员工持股计划管理委员会将在员工持股计划第二个锁定期届满后，根据员工持股计划持有人会议授权，按照约定方式对员工持股计划择机进行权益处置。

　　本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的存续期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本次员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；

　　2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　3、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注2021年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十五日

　　证券代码：600285           证券简称：羚锐制药          公告编号： 2023-041号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于参与认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒兴”、“合伙企业”、“本合伙企业”、“基金”）?

　　● 投资金额：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元。

　　● 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，实施过程存在不确定性；运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金还存在募集失败风险、投资标的风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥各方的优势，进一步开拓公司投资渠道，根据公司投资战略规划，2023年7月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购私募基金份额的议案》，公司拟以10,000万元自有资金认购金镒兴份额，作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业本次总认缴出资额的90.91%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　（一）管理人

　　公司名称：金镒（珠海）股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA512T023Y

　　法定代表人：YANG YI

　　成立时间：2017年11月29日

　　住所：珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6005号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：已在基金业协会备案登记，登记编号： P1067135。

　　公司与金镒（珠海）股权投资管理有限公司不存在关联关系或相关利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

　　企业名称：厦门金镒永企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350211MACMR8702H

　　成立时间：2023年06月21日

　　住所：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B26

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司与厦门金镒永企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或相关利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　三、私募投资基金的基本情况

　　1、基金名称：厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、基金规模：认缴出资总额预计不低于人民币贰拾亿（2,000,000,000）元，由本合伙企业的全体合伙人缴纳。

　　4、管理人：金镒（珠海）股权投资管理有限公司    5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　6、合伙目的：本合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于科学技术创新和美好健康生活领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

　　7、基金存续期：自基金的成立日（即基金的营业执照的首次颁发之日）开始，至首次交割日的第八（8）个周年日为止，并且基金的存续期限还可能按照有限合伙合同或者适用法律和监管要求等而进一步延长，也可能按照有限合伙合同或者适用法律和监管要求等而相应缩短。

　　8、投资人及投资比例：

　　注：基金正在募集过程中，最终合伙人名单以基金业协会最终登记备案为准。

　　四、有限合伙合同主要内容

　　（一） 基金基本情况

　　1、名称：本合伙企业的名称为“厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

　　2、合伙目的：合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于科学技术创新和美好健康生活领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

　　3、基金目标规模：认缴出资总额预计不低于人民币贰拾亿（2,000,000,000）元，由本合伙企业的全体合伙人缴纳。

　　4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（二） 基金管理费

　　合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：（1）投资期内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

　　（三） 收益分配

　　合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和本合伙企业取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照有限合伙合同的另行明确约定进行划分，如有限合伙合同没有明确约定，则按照其各自用于产生该项收入的实缴资本的比例划分，如无法确认产生该等收入的实缴资本来源，则按照其各自的实缴资本比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从每次提款通知载明的到账日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；

　　（3）追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及

　　（4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人， 20%归于普通合伙人。（普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）

　　除另有约定外，本合伙企业的可分配收入应尽快分配。普通合伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。

　　（四） 合伙企业的管理

　　1、普通合伙人可代表本合伙企业行事，并可将有限合伙合同约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理本合伙企业并进行本合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据有限合伙合同相关约定作出。

　　2、普通合伙人可自行决定本合伙企业管理人的聘任和解聘，但管理人应为在基金业协会登记的私募基金管理人且为普通合伙人的关联人士。管理人负责本合伙企业的投资管理运营。

　　（五） 投资业务

　　1、管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。本合伙企业的有限合伙人不参与本合伙企业的投资决策。

　　2、本合伙企业不得从事以下行为：（1）直接投资且持有不动产；（2）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本合伙企业所持证券不在此列，且本合伙企业通过定向增发、协议转让和大宗交易的方式购买上市公司股票，参与上市公司并购重组不受前述限制；或（3）从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止本合伙企业从事的投资行为。

　　3、未经投资人咨询委员会同意，本合伙企业对单一被投资企业的投资总额不得超过本合伙企业最后交割日的认缴出资总额的20%或如对该项目进行临时性投融资，则包括临时性投融资金额不得超过最后交割日的认缴出资总额的25%。

　　4、本合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照有限合伙合同约定由投资决策委员会作出。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　本次认购私募基金份额符合公司的整体发展战略，能够充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，提升资金投资收益水平和资产运作能力，促进公司长远发展，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　本次投资所用资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。     六、对外投资存在的风险

　　基金尚需取得基金业协会备案，实施过程存在不确定性；运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金还存在募集失败风险、投资标的风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十五日

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药      公告编号：2023-042

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第二期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,853,632股。

　　本次股票上市流通总数为3,853,632股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年7月31日。

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

　　3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1,372.06万股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

　　1、授予日：2021年7月12日

　　2、授予数量：1,372.06万股

　　3、授予人数：183人

　　4、授予价格：4.78元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（三）2021年限制性股票激励计划回购及解锁情况

　　1、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。

　　2、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，公司已回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300,000股限制性股票。

　　3、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就,2022年7月29日，符合解锁条件的176名激励对象可解锁的限制性股票5,245,208股上市流通。因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件,公司已回购注销其不得解锁的129,312股限制性股票。

　　4、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。

　　5、2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就；因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件，公司拟回购注销其不得解锁的155,688股限制性股票。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　根据《激励计划》的有关规定，公司认为本次激励计划第二个解除限售期条件已成就，具体情况如下：

　　（一）第二个解除限售期已届满

　　根据本次激励计划的相关规定，本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本次激励计划授予日为2021年7月12日，并于2021年7月29日完成了相关权益授予登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据《管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第二个限售期已届满。

　　（二）第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

　　综上所述，公司设定的第二期解锁条件已成就，本期可解除限售的限制性股票共计3,853,632股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　本次激励计划中2名激励对象因个人原因离职不再符合激励计划条件；依据2022年个人层面绩效考核结果，8名激励对象第二期解除限售比例为80%，6名激励对象第二期解除限售比例为0。以上因不符合解除限售条件而不得解除限售的限制性股票合计155,688股将由公司按照《激励计划》相关规定回购注销。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划》规定，按照 2022 年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共170名，可解除限售的限制性股票3,853,632股，具体如下：

　　注：上表不包含离职及解除限售系数为0的激励对象情况。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年7月31日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：385.3632万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解锁暨上市已履行了必要的批准和授权程序；本次解锁暨上市条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金台（武汉）律师事务所出具的“关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市之专项法律意见书”。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日