平安银行股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行             公告编号：2023-031

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，同意与山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 进行黄金租赁（套保）业务，交易金额不超过人民币17.6亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”） 为本行的控股股东，中国平安外部监事刘怀镜先生担任山东黄金独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，山东黄金构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产4,346.80亿元，本次关联交易金额不超过人民币17.6亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.40%。本行过去12个月及本笔拟与山东黄金发生的关联交易金额累计达到人民币36.24亿元，占本行最近一期经审计净资产的0.83%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，无董事回避表决。本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　山东黄金成立于2001年1月31日，注册资本：人民币4,473,429,525.00 元，注册地址：济南市历城区经十路2503号，法定代表人：李航，统一社会信用代码：91370000723865016M。经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年末，山东黄金资产总额907.22亿元，负债总额540.25亿元，所有者权益366.96亿元，2022年营业收入503.06亿元，利润总额20.06亿元，净利润14.23亿元。山东黄金不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》，同意与山东黄金进行黄金租赁业务合作，金额不超过人民币17.6亿元，费率预计在2.20%-3.00%，具体以实际报价为准，业务期限不超过1年。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本次拟与山东黄金发生的关联交易金额累计人民币36.24亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对本行《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：

　　（一）平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

　　（二）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年7月25日