深圳市力合微电子股份有限公司 第三届监事会第二十一次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：688589       证券简称：力合微      公告编号：2023-038

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次（临时）会议通知于2023年7月21日以邮件的方式发出，会议于2023年7月24日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王慧梅主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，拟用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688589      证券简称：力合微      公告编号：2023-039

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“公司”）于2023年7月24日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付的发行费用的自筹资金，金额共计人民币11,710,973.05元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计3,800,000张，按面值发行，期限6年。本次向不特定对象发行可转债募集资金共计人民币380,000,000元。本次发行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币8,907,547.17元，实际募集资金净额为371,092,452.83元。上述募集资金已于2023年7月4日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关法律、法规及内部制度存放和使用募集资金，募集资金可用于置换前期公司投入募投项目的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年7月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为953.83万元，公司拟以募集资金953.83万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕3-366号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金总额为人民币380,000,000元，扣除发行费用（不含增值税）8,907,547.17元后，实际募集资金净额为371,092,452.83元。截至2023年7月15日，公司已使用自筹资金支付发行费用217.26万元（不含增值税），该部分采用自筹资金支付的发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2023〕3-366号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》予以鉴证。

　　以自筹资金支付发行费用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司拟以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用217.26万元。

　　四、本次置换履行的审议程序

　　公司于2023年7月24日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资金，金额共计人民币11,710,973.05元。

　　公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项发表了明确的同意意见。

　　该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司以募集资金953.83万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，以募集资金217.26万元置换已支付的发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司以募集资金953.83万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,以募集资金217.26万元置换已支付的发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证结论

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕3-366号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了力合微公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-366号）；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688589      证券简称：力合微      公告编号：2023-040

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本次事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况（以下简称“前次募集资金”）

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币5,801.84万元（不含增值税），募集资金净额为人民币42,555.16万元。前次募集资金已于2020年7月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况（以下简称“本次发行）

　　经中国证监会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计3,800,000张，按面值发行，期限6年。本次发行的募集资金共计人民币380,000,000元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币8,907,547.17元，实际募集资金净额为371,092,452.83元。上述募集资金已于2023年7月4日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25号）。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）现金管理品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。公司在选择投资收益凭证等产品时，相关产品需属于风险低、安全性高、流动性好的明确保本约定产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司本次董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的投资理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该 项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过4亿元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　综上，独立董事同意公司使用闲置募集资金不超过4亿元（包含本数）进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，拟用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　综上，监事会同意公司使用闲置募集资金不超过4亿元（包含本数）进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求以及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日