深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D39版）

　　股票简称：深圳燃气                                  股票代码：601139

　　保荐机构（主承销商）                   

　　二零二三年二月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　本公司聘请中诚信评级公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，深圳燃气主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信评级公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　二、关于本次发行不提供担保的说明

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司现有利润分配政策

　　根据《深圳市燃气集团股份有限公司章程》第一百七十一条的规定，公司利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　3、现金分红政策

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%。

　　4、现金分红的具体条件

　　公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　5、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、股票股利分配条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　7、利润分配决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、2020年度权益分派

　　2021年5月26日，公司经2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本2,876,767,544股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利604,121,184.24元。

　　2、2021年度权益分派

　　2022年5月26日，公司经2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本2,876,767,544股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利460,282,807.04元。

　　3、2022年度权益分派

　　2023年5月19日，公司经2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本2,876,730,494股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利373,974,964.22元。

　　4、报告期内现金分红比例

　　单位：万元

　　四、公司的相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全部内容，并特别注意以下风险：

　　（一）燃气价格波动风险

　　公司城市燃气业务，其气源采购价格已逐步市场化，但终端销售价格仍受到一定程度的管制。虽然国家明确了地方政府可建立城市燃气上下游价格联动机制的原则，但在实际执行中还未得到完全落实。一方面，公司部分经营区域尚未正式出台价格联动机制，联动调价缺乏政策依据。另一方面，已建立联动机制的经营区域，由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，当上游价格发生波动时，如果价格主管部门不能及时同步等量调整终端销售价格，公司当期的经营业绩也将可能出现波动。

　　公司燃气资源业务，其LNG及LPG采购主要来源于国际市场，采购定价主要挂钩国际油气价格指数，终端销售价格随行就市，若国际LNG或原油价格指数剧烈波动，燃气资源国际采购价格也将随之大幅波动，公司或将面临采购成本波动的风险。

　　（二）上游燃气资源短缺风险

　　近年来，我国天然气消费快速增长，天然气在一次能源结构中的占比稳步提升，但受制于资源禀赋，国内天然气产量不能满足需求，需从国际市场进口管道天然气和液化天然气弥补供应缺口，2021年我国天然气对外依存度约45%，中国已成为全球最大的天然气进口国之一，天然气供应紧张也成为影响城市燃气行业发展的主要制约因素之一。

　　在俄乌冲突的背景下，国际天然气进口市场的波动性和不确定性大幅增加，上游供气企业对公司的天然气供应存在短缺的风险。如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能按协议满足公司的用气需求，公司将以市场价采购LNG等额外资源补充城市燃气气源，可能对公司的经营效益产生较大影响。若上游气源供应变化导致公司不能从上游供气企业处获得充足的天然气供应，或者上游供气企业因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司天然气市场开发以及经营业绩造成不利影响。

　　（三）下游市场需求波动风险

　　天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输配能力、经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政府政策变化导致天然气消费增速放缓，或下游电厂等重点用户投产进度不及预期，将影响公司的天然气市场需求，给公司的经营带来不利影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、项目建设风险

　　公司拟募集资金投入的储备库二期项目本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前存在资金、技术、天气、地质条件、行政审批等方面的制约，可能影响项目建设进度、质量和工期，导致项目不能按期竣工投产。同时，该项目在建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素的影响，项目实际投资有可能超出投资预算，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　2、项目收益波动风险

　　公司储备库二期项目盈利主要来源于LNG贸易业务。如果LNG下游需求发生波动，行业竞争格局发生变化，上游气源价格大幅波动，将影响储备库二期项目利用率、周转效率和盈利能力，进而对项目收益的实现产生不利影响。

　　3、气源稳定风险

　　公司储备库二期项目所需原材料预计主要从国外进口，若发生世界贸易格局变化、国际地缘冲突等不确定事项导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对储备库二期的经营及项目收益造成不利影响。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、 普通术语

　　二、专业术语

　　注：本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.

　　公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）

　　股票简称：深圳燃气

　　股票代码：601139

　　上市地点：上海证券交易所

　　法定代表人：王文杰

　　注册资本：2,876,730,494.00元

　　设立日期：1996年4月30日

　　统一社会信用代码：91440300192408392D

　　注册地址：深圳市福田区梅坳一路268号

　　办公地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

　　邮政编码：518049

　　电话：0755-83601139

　　传真：0755-88660880

　　经营范围：一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼C栋整栋，宝安广场大厦一栋1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑1-3、1-4、4单元复式702，布吉德兴城3栋A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北2栋905、906、907室，佳馨园住宅2号A单元0104，龙岗区建新村C2栋604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

　　二、本次发行的背景和目的

　　党的十八大以来，通过不断深入推进能源革命，我国正从能源大国向建设能源强国转变，清洁、低碳、安全、高效的能源发展道路成为普遍共识。天然气作为优质高效、绿色清洁的低碳能源，能与可再生能源形成良性互补，是推动能源供应清洁化的重要途径。据统计，2020年中国人均天然气消费量约235立方米，仅为世界平均水平的47.8%，OECD国家平均水平的20%左右，人均天然气消费量仍处于较低水平。随着我国城镇化推进、管网设施完善、生活水平提升及新能源融合发展需要，预计中国天然气需求将在2040年前保持较快增长，峰值将近6,500亿立方米，天然气市场前景广阔。

　　（下转D39版）