深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-053号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2023年7月24日以邮件结合微信方式发出；会议于2023年7月24日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，均为通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、副总裁金平及副总裁兼董事会秘书潘兰兰以现场方式列席，监事蔡承荣及严婷、执行总裁汪军以通讯方式列席。

　　本次会议召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资孙公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十一次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2023-054号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于全资孙公司开展融资租赁业务

　　暨公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资租赁业务及担保情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）已完成收购阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”）100%股权的过户，成为阜新凯迪的股东。

　　万润新能源及阜新凯迪因资金需要，拟与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币27,000万元，期限不超过10年；在上述融资额度范围内，阜新凯迪以自身电费收益权向交银金租提供质押担保，且公司为阜新凯迪向交银金租提供连带责任保证担保；任一时点公司对上述融资提供担保的融资本金总额不超过人民币27,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　上述融资额度以实际审批的融资额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述融资及担保相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：交银金融租赁有限责任公司

　　2、成立时间：2007年12月20日

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼

　　5、法定代表人：徐斌

　　6、注册资本：2,000,000万人民币

　　7、经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：交通银行股份有限公司持股100%。

　　9、最近一期的主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产358,980,867千元，总负债317,891,991千元，净资产41,088,876千元，营业收入23,509,208千元，利润总额4,951,630千元，净利润3,814,634千元。

　　10、与公司关系：与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　11、经查询，交银金租不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　阜新凯迪以其拥有的部分风电机器设备及配套设施等作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、融资租赁的主要内容

　　1、租赁物：风电机器设备及配套设施等

　　2、融资总额：不超过人民币27,000万元

　　3、租赁方式：售后回租，即阜新凯迪将租赁物出售给交银金租并回租使用，租赁合同期内阜新凯迪按约定向交银金租支付租金。

　　4、租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起不超过120个月

　　5、计息利率：3.9%年化

　　6、租金支付方式：按半年等额租金后付（最终以同交银租赁签订的合同为准）

　　7、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归交银金租，租赁期届满，合同履行完毕后，租赁物由阜新凯迪按照约定价格（1元人民币）进行回购，其所有权转移至阜新凯迪。

　　8、担保方式：阜新凯迪以电费收益权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保。

　　本次融资租赁事项尚未签订合同，具体融资金额、租赁期限、租金及支付方式等实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

　　五、被担保人的基本情况

　　中文名称：阜新市凯迪新能源开发有限公司

　　注册地址：辽宁省阜新市

　　法定代表人：汪伟林

　　注册资本：12,600万元

　　设立时间：2008年11月13日

　　主营业务：风力发电

　　股权结构：万润新能源持有阜新凯迪100%股权，系公司全资孙公司

　　阜新凯迪不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　六、董事会意见

　　1、阜新凯迪开展融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，补充公司资金；有利于优化公司负债结构，盘活公司存量固定资产，满足经营发展需要。此次担保中阜新凯迪系公司全资孙公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。

　　2、被担保对象经营状况良好，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内。

　　3、本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为19.27亿元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为67,485万元，占公司2022年度经审计净资产的45.32%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　八、备查文件

　　第五届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-055号

　　深圳万润科技股份有限公司关于

　　召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司拟召开2023年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2023年7月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2023年8月10日15：00

　　2、网络投票时间：2023年8月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月10日9:15-15:00。

　　（五） 会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六） 会议的股权登记日：2023年8月4日

　　（七） 出席对象：

　　1、 截至2023年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；与本次股东大会相关议题有利害关系的股东应对相关议题回避表决。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：

　　深圳市光明区凤凰街道光侨大道2519号万润科技大厦7楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会的提案：

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年7月25日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》《关于全资孙公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的公告》。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次股东大会议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2023年8月8日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2023年8月8日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2023年8月8日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：潘兰兰

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　《第五届董事会第三十一次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年8月10日上午9:15，结束时间为：2023年8月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年    月    日 附件3：股东参会登记表