（上接D38版）深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D40版）

　　（上接D38版）

　　党的二十大报告中明确提出推动能源清洁低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系，加强能源产供储销体系建设，确保能源安全。考虑到天然气发电具有低碳、高效、稳定、启停快、变负荷能力强等特征，是能源清洁低碳转型的“最佳伙伴”和支撑可再生能源大规模开发利用“稳定器”，进一步推动天然气持续发展是优化能源结构，保障能源供应安全的主要方式之一。近几年国家发改委在多个产业政策文件中均明确要求积极推进天然气供气保障设施的建设，为将天然气发展成为我国现代能源体系中的主体能源之一提供重要支撑。

　　2013年公司公开发行16亿元可转债募集资金建设储备库一期项目，可转债于2015年达到赎回条件，实现转股；储备库一期于2019年顺利投产，根据相关后评价报告，收益率达到可研预期，取得了较好的经济效益和社会效益。本次发行募投项目是储备库一期项目的延续工程，建成投产后，可进一步提升深圳市天然气调峰及应急保障能力，优化城市能源结构，推动深圳市天然气储备及能源供应保障能力跃居国内大中城市前列；并有利于公司完善天然气产业链布局，扩大公司燃气资源板块核心优势，为城市燃气、综合能源等业务板块提供资源保障，提升核心竞争力及抗风险能力。

　　三、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批情况

　　本次发行已经公司2022年11月16日召开的第四届董事会第四十四次临时会议审议通过，于2022年11月30日取得控股股东、实际控制人深圳市国资委《关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函[2022]525号），并经2022年12月2日召开的2022年第五次临时股东大会批准。

　　公司分别于2023年2月22日召开第五届董事会第二次临时会议、于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2023年6月19日，本次发行经中国证监会同意注册。

　　（二）主要发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币300,000万元（含300,000万元），即发行不超过3,000万张（含3,000万张）债券。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　4、存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月27日（T日）至2029年7月26日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月2日）起至可转债到期日（2029年7月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为7.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。

　　在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日2023年7月26日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购及缴款日：2023年7月27日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的燃23转债数量为其在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001042手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本2,876,730,494股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　（4）原股东的优先认购方法

　　①原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764139”，配售简称为“燃23配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配燃23转债，请投资者仔细查看证券账户内“燃23配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“深圳燃气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　②原股东的优先认购程序

　　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“燃23配债”的可配余额。

　　2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配燃23转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年7月27日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议

　　①公司拟变更本次可转债募集说明书约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑥公司提出债务重组方案的；

　　⑦保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

　　⑧公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑩在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　③本次可转债受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转债违约的情形

　　①在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任的承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。

　　当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　19、担保事项

　　本次向不特定对象发行可转债不提供担保。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）保护债券持有人权利的办法

　　公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等有相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。

　　（四）承销方式及承销期

　　承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销

　　承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为2023年7月25日至2023年8月2日。

　　（五）发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,975.28万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等。

　　（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。

　　（八）资信评级情况

　　中诚信评级公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　中诚信评级公司将在本次发行的可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（九）本次可转债的受托管理情况

　　1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责；

　　2、在本期债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益；

　　3、其他具体事项详见《受托管理协议》。

　　（十）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺

　　公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人深圳市国资委将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：

　　“1、若本单位在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

　　2、若本单位认购本次发行的可转换公司债券，本单位承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有。”

　　公司其他持股5%以上股东及其一致行动人包括：（1）香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及其一致行动人香港中华煤气（深圳）有限公司；（2）资本集团；（3）南方希望实业有限公司及其一致行动人新希望集团有限公司。前述对象均将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：

　　“1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

　　2、若本公司认购本次发行的可转换公司债券，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　公司非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：

　　“1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

　　2、若本人认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

　　4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　公司独立董事将不参与认购本次可转换公司债券。具体承诺如下：

　　“1、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

　　2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　四、本次发行的相关机构

　　五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系

　　公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、本次发行前公司的股本结构

　　截至2022年12月31日，公司股本结构情况具体如下：

　　注：截至本募集说明书摘要出具之日，有限售条件的流通股已完成办理回购注销手续。

　　二、本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况具体如下：

　　第四节  财务会计信息与管理层分析

　　本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年的财务状况、经营成果与现金流量；非经特别说明，本节引用的财务数据，均引自经审计的2020年度、2021年度和2022年度财务报告，并以合并口径反映。

　　本公司提醒投资者，如需对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，请查阅财务报表和审计报告全文。

　　本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　一、最近三年财务报告审计情况

　　公司2020年度财务报告已经毕马威华振会计师（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第2103477号”无保留意见的审计报告；公司2021年度和2022年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“普华永道中天审字（2022）第10150号”和“普华永道中天审字（2023）第10150号”标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

　　（一）合并财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

　　（二）合并范围及变化情况

　　截至2022年12月31日，公司纳入合并报表范围的控股子公司共109家，控股子公司具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司”部分。

　　1、2022年合并报表范围变化情况

　　2、2021年度合并报表范围变化情况

　　（下转D40版）