盛达金属资源股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（下转D50版）

　　证券代码：000603                 证券简称：盛达资源                公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“盛达资源”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询函〔2023〕第258号《关于对盛达金属资源股份有限公司2022年年报的问询函》，公司积极组织相关部门及会计师事务所对问询函所涉及的问题进行了书面回复。现将回复情况公告如下：

　　一、你公司锌精粉（含银）业务近三年毛利率分别为40.07%、64.29%、56.70%，银锭业务近三年毛利率分别为59.10%、78.23%、65.00%。你公司2022年四个季度实现扣非后归母净利润分别为0.36亿元、0.68亿元、1.19亿元、1.36亿元。（1）请结合相关产品价格变动、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明锌精粉（含银）、银锭业务毛利率波动较大的原因与合理性。（2）请结合主要产品价格走势、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明四个季度扣非后净利润波动较大的原因与合理性。

　　公司回复：

　　（一）请结合相关产品价格变动、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明锌精粉（含银）、银锭业务毛利率波动较大的原因与合理性

　　1、 公司近三年锌精粉（含银）的销售单价、单位成本及毛利率变动情况如下：

　　表1-1

　　公司锌精粉（含银）业务近三年毛利率波动主要受金属价格波动及生产成本变动的影响，随着金属价格上涨，公司锌精粉（含银）销售单价逐年上升；公司2022年度锌精粉（含银）业务的单位成本较2021年度增加42.71%，2021年度单位成本较2020年度下降27.40%。其中，导致2021年单位成本较2020年下降的主要原因为公司下属子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）在2020年度及以前年度按锌精粉（含银）与铅精粉（含银）金属量占比进行成本分配；自2021年度起，银都矿业优化成本分配方式，按照锌精粉（含银）、铅精粉（含银）的产值收入进行成本分配。2020年锌精粉（含银）成本经按照产值收入调整后的单位成本、毛利率如下表：

　　表1-2

　　为保证相关数据前后的一致性，本次按照调整后的单位成本及毛利率进行相关数据分析。具体分析如下：

　　（1） 产品价格变动分析

　　2020年5月-2022年12月，锌精粉（含银）产品销售均价与市场均价走势对比如下：

　　图1-1

　　注：市场数据来源上海有色网。公司的销售价格为市场价格扣除加工费、金属品位系数调整后的价格，与市场价格不同。

　　从上图可以看出，2020年-2022年公司的锌精粉（含银）产品销售均价与市场均价波动基本一致，整体呈逐年上涨趋势。

　　（2） 锌精矿（含银）单位成本结构分析

　　表1-3                            

　　单位：元/吨

　　从上表可以看出，锌精矿（含银）的单位成本呈上升趋势，公司2022年锌精粉（含银）产品的单位成本为3,580.24元/吨，较2021年的2,508.71元/吨增长42.71%，2021年单位成本较2020年的2,162.29元/吨增长16.02%，其中变动主要是受原材料、人工成本、燃料动力成本及折旧摊销费用的影响；

　　1）2022年材料的单位成本较2021年及2020年增幅较大，主要受以下因素影响：

　　①2022年度矿山导爆管从电子管升级为带芯片功能的导爆管，价格大幅上涨，由2.84元/发增加到16.72元/发；

　　②钢球价格每吨上涨1千元左右，其中锻球的成本较铸球成本更高，致使2022年单位材料成本上涨较快。

　　2）人工成本近三年波动比较大，主要是采矿环节成本波动较大，随着井下掘进量增加、运输距离增长，采矿深度增加，采矿工程结算单价也相应提高。

　　3）2022年燃料动力费较上年增幅较大，主要是电费单价提高及选厂新增电机设备导致用电量增加，公司矿业子公司内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）、赤峰金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）、银都矿业用电单价详见下表：

　　表1-4                         

　　单位：万元/千瓦

　　4）折旧与摊销近三年增幅较大，主要是随着各项井巷建设工程逐步达到转固定资产条件及2022年计提弃置费用后（详见第七题有关弃置费用说明），2022年的折旧摊销较上期增幅较大。

　　（3） 锌精粉（含银）毛利率与同行业对比分析

　　表1-5

　　注：同行业可比公司数据来源于巨潮资讯网公告

　　从上表及结合前述分析可以看出，同行业2021年度锌精粉（含银）毛利率平均值高于2020年度和2022年度，2022年度锌精粉（含银）毛利率平均值高于2020年度，公司近三年锌精粉（含银）毛利率波动与同行业可比公司变动趋势一致。

　　2、 公司近三年银锭销售单价、单位成本及毛利率情况如下：

　　表1-6

　　注：上述单位成本为剔除套期保值金额单位成本，2021年如考虑套期保值金额单位成本为934.13元/千克；2020年如考虑套期保值单位成本金额为1,963.15元/千克，剔除之前的2021年、2020年的毛利率分别为78.23%、59.10%。

　　公司的银锭产品由子公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）生产，从上表可以看出，近三年银锭业务毛利率波动主要受金属价格波动及生产成本变动的影响，单位成本波动主要受销量影响。具体分析如下：

　　（1） 单位售价变动分析

　　2020年8月-2022年12月，银锭产品公司的销售均价与市场均价走势对比如下：

　　图1-2

　　注：市场数据来源上海有色金属网

　　由于金山矿业位于内蒙古呼伦贝尔，冬季比较长，每年开工时间在3月中下旬，产品产出基本在5月左右，公司结合各期市场价格走势决策销售时间。从上图看出2020年-2022年公司的银锭产品销售均价与市场均价波动基本一致，价格先降后升。

　　（2） 银锭产品单位成本分析

　　表1-7

　　注：上述单位成本为剔除套期保值金额单位成本，2021年如考虑套期保值金额单位成本为934.13元/千克；2020年如考虑套期保值单位成本金额为1,963.15元/千克。

　　2022年公司银锭产品的单位成本为1,539.94元/千克，高于2021年的1,202.76元/千克，但低于2020年的2,222.10元/千克，整体呈先降后升，主要受以下因素影响：

　　1） 产量方面：2021年度白银产量84.65吨，较上年上升47%，主要由于2021年新建成3.5万立方米蓄水池投入使用，延长了生产用水时间，较2020年相比全年作业时间增加30天，选矿量较2020年增加10万吨。

　　2） 生产成本方面：从上表可以看出，近三年的营业成本略有变化但波动不大，由于产量的变化导致单位成本发生较大变化。

　　（3） 银锭产品单位成本与同行业对比分析

　　表1-8

　　注：同行业可比公司数据来源于巨潮资讯网公告

　　2022年公司银锭产品的单位成本为1.54元/克，高于2021年的1.20元/克，但低于2020年的2.22元/克。从近两年的同行业平均值来看，总体单位成本呈上升趋势，与同行业的趋势一致。

　　（4） 银锭毛利率与同行业对比分析

　　根据同行业上市公司年度报告披露的白银、合质金（含银）的相关公司产品数据，银锭毛利率对比分析如下：

　　表1-9

　　注：同行业可比公司数据来源于巨潮资讯网公告，赤峰黄金2020年度无银锭业务销售，2020年取行业平均毛利率未考虑在内。

　　公司除2021年度较2020年度毛利率处于增长趋势外，其余年度毛利率波动情况与同行业波动一致。主要由于2021年度开始，公司选矿量增加，分摊单位成本，导致单位成本降低；2022年度由于物料、折旧等成本上升，公司毛利率波动与行业趋势一致。

　　银锭毛利率高于同行业平均水平，系金山矿业产品主要为白银和黄金，可比公司主要产品为黄金、合质金、铅、锌、铜、铁精粉等其他产品，金山矿业地质条件、生产工艺、矿石品位等与可比公司存在差异，导致毛利率存在差异。

　　会计师回复

　　针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

　　1、了解与收入确认、采购及成本核算相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；了解矿山选矿业务生产流程、销售流程以及生产循环和销售循环的财务核算制度，评价公司成本核算制度的合理性；

　　2、审阅公司销售合同及价格条款，通过上海有色金属网，获取公司主要产品市场价格波动情况，比较公司结算价格是否与市场价格变化趋势一致；

　　3、获取报告期各期公司下属各矿山生产成本计算表，核实其生产成本核算的完整性和准确性；

　　4、获取报告期各期公司下属各矿山销售成本结转计算表，核实其销售成本结转的完整性和准确性；

　　5、检查公司各季度相关电力能源消耗指标数据，与公司生产及销售状况进行对比，分析是否存在异常；

　　6、获取报告期各期公司下属各矿山销售收入成本明细表，分产品计算各期毛利率，分析各期毛利率变动情况的合理性，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因；

　　经核查，我们认为，公司锌精粉（含银）、银锭业务毛利率波动主要受产品市场售价及原材料、人工、燃料动力等成本变动因素影响，符合公司实际经营业务情况。

　　（二）请结合主要产品价格走势、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明四个季度扣非后净利润波动较大的原因与合理性

　　公司四个季度扣非后净利润与同行业对比情况如下：

　　表1-10                            

　　单位：万元

　　注：可比公司数据来源巨潮资讯网公告

　　从上表可见，同行业各公司各季度扣非后归母净利润波动普遍比较大，尤其是三季度与四季度变化较大，公司扣非后净利润波动主要集中在二、三季度，与同行业也存在差异，主要受地理环境和生产周期因素影响。

　　公司各个季度的营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润如下：

　　表1-11                             

　　单位：万元

　　注：非经常性损益包括交易性金融资产公允价值变动损益、非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等。

　　公司的在产矿山集中在内蒙古自治区中东部，受春节放假和天气影响，一季度从事生产的时间相对较短。尤其是金山矿业，位于内蒙古东北部的呼伦贝尔市，接壤俄罗斯，气候寒冷，开采和粗选作业时间一般在每年的4月至11月（11月以后地表水结冰，无法进行选矿）；光大矿业、赤峰金都在春节假期后，取得当地政府的复工审批后，一般在3月份复工开采。因此，矿业子公司当年开采矿石并生产为可销售产品的时间集中在二季度及之后，一季度利润主要来源于前一年未发货的库存出售，整体存量较小，故一季度的净利润偏低。

　　通过上表可以看出，公司各季度扣除非经常性损益的净利润与营业收入的变动趋势基本一致。该两项指标在二、三季度提升幅度较大，主要是由于各矿山环境因素、开采周期、矿石属性、开采难度、选矿工序不同，其收入规模、毛利率、净利率也有所不同所致。

　　综上所述，公司四个季度扣非后净利润的变动情况与公司实际经营情况一致，具有合理性。

　　会计师回复

　　针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

　　1、了解公司各季度实际经营情况，对不同季度的经营业绩情况进行对比分析，并与同行业可比公司情况进行对比，分析差异的原因；

　　2、汇总季度分析，并采用抽样的方式检查了锌精矿（含银）及银锭各季度与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单及结算单等，以评价收入确认的真实性和准确性；

　　3、获取公司销售台账，相关签收单据、销售物流运输记录、结算单据及收款凭据等原始资料，进行截止测试，检查是否存在跨期确认收入的情况；

　　4、对公司主要客户和供应商本期的交易金额、期末余额实施函证程序；

　　5、对公司成本、费用核算过程进行检查，复核公司营业成本、各项费用核算的准确性和完整性；

　　6、获取公司非经常性损益明细，检查非经常性损益核算及分类是否准确，检查公司年度报告相关计算及披露是否准确。

　　经核查，我们认为，公司的生产及销售受各矿山实际经营环境影响，具有季节性特征，各季度扣非后净利润数据真实、准确。

　　二、请分别列示其他应收款期末余额前五名的情况，包括款项的性质、期末余额、账龄、坏账准备期末余额、应收款项形成原因，是否构成资金占用或财务资助等。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司其他应收款期末余额前五名详细情况如下：

　　注1：公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。本次交易完成后，公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“赫章鼎盛鑫”）80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。公司需按照《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）之约定，向交易对方支付定金人民币6亿元，用于解决贵州鼎盛鑫股权的质押、冻结事项。公司已于2021年3月1日向交易对方支付定金5亿元，贵阳市市场监督管理局于2021年3月12日出具了《股权出质设立登记通知书》（（筑）登记设字[2021]第6号、（筑）登记设字[2021]第7号），交易对方已按照《发行股份购买资产协议》之约定，将其持有的贵州鼎盛鑫20%的股权质押给公司，公司于2021年3月18日向交易对方支付定金1亿元。

　　公司于2023年1月19日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次重组事项。因董赢、柏光辉未按照《框架协议》、《发行股份购买资产协议》相关约定返还上述定金，为了维护公司合法权益，公司特向北京市第三中级人民法院提起诉讼，案号为（2023）京03民初60号。为保护公司合法权益，减少诉讼执行风险，公司就与董赢、柏光辉合同纠纷案向北京市第三中级人民法院提出财产保全申请，北京市第三中级人民法院于2023年3月27日出具了（2023）京03民初60号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人董赢的财产，冻结财产限额为人民币6亿元；冻结被申请人柏光辉的财产，冻结财产限额为人民币6亿元。具体情况详见公司分别于2023年1月20日、2023年3月28日、2023年4月20日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）、《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2023-016）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-019）。基于标的资产为矿产资源，赫章鼎盛鑫100%股权预估值为人民币55亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫100%股权预估值为人民币44亿元，资源禀赋未发生实质变化，公司已取得贵州鼎盛鑫20%股权的质押权利以保证定金安全，故未对上述应收款项计提坏账准备。

　　注2：公司子公司甘肃盛世国金国银有限公司（以下简称“国金国银”）收到兰州新区中川园区自然资源和生态环境局下发的《搬迁告知书》，按照新区统一部署安排，中川园区开展机场三期扩建项目范围内土地房屋征收工作，需要国金国银搬迁坐落在纬二路以南、纬一路以北、经四路以东、经六路以西区域的厂房。为保障机场三期扩建项目顺利实施，国金国银在接到通知后需立即配合中川镇人民政府工作人员开展征收及搬迁工作。

　　就兰州中川国际机场三期扩建项目所占用国金国银所有的地上厂房、检验楼等地上部分建（构）筑物征收相关事宜，国金国银与中川镇人民政府于近日签署了《兰州新区中川园区兰州中川国际机场三期扩建工程项目企业征收补偿安置协议》，国金国银被征收房屋及附属物货币补偿金额合计为2,245.83万元。具体情况详见公司分别于2022年8月30日、2022年9月9日披露的《关于子公司收到<搬迁告知书>的公告》（公告编号：2022-045）、《关于子公司厂房搬迁的进展公告》（公告编号：2022-051）。截至2022年12月31日，国金国银收到第一笔补偿款1,000.00万元，剩余1,245.83万元款项将于后续陆续支付。

　　政府信誉度较高，且资金实力雄厚，偿债能力很强，公司拆迁补偿款收回基本不存在问题，但从谨慎性出发，剩余款项视同资金占用，按照账龄组合计提坏账准备。

　　注3：新巴尔虎右旗克尔伦宾馆有限责任公司，成立于2008年07月08日，注册地位于新巴尔虎右旗阿拉坦额莫勒镇克尔伦街，法定代表人为王丽丽。经营范围项目：住宿、餐饮服务，隶属于内蒙古牧兴疆安国有资本运营有限公司，为其全资子公司，为国有企业。鉴于当时受宏观因素影响，各地务工人员返回矿山需进行单独隔离、检测、观察，金山矿业现有员工近500人，按每天240元标准，3个月的成本预计1,080.00万元。金山矿业与新巴尔虎右旗克尔伦宾馆有限责任公司进行了沟通，初步计划如发生重大不可控因素，将人员运送指定隔离地点，为此支付了保证金900.00万元。金山矿业根据政策的变化，及时与对方进行沟通。鉴于不再需要后续服务，故双方于2023年3月终止了服务，保证金于2023年3月25日全部退回。

　　注4：2021年12月，公司子公司湖南金业环保科技有限公司（以下简称“金业环保”）与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订融资租赁借款合同[ZY2021SH0524]，根据合同约定，合同总额8,000万元，租赁期限36个月，需支付风险保证金10%，即800万元，具体情况详见公司于2021年12月3日披露的《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2021-065）。前述保证金将在租赁期满后退还。

　　会计师回复

　　针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

　　1、获取其他应收款明细表，与公司账面余额和报表金额进行核对；

　　2、对于重要的其他应收款，检查相关合同、记账凭证等资料，以确认款项交易内容、形成原因及交易对象、金额的准确性，检查公司对外披露的准确性和完整性；

　　3、针对其他应收董赢和柏光辉股权收购定金，执行如下审计程序：

　　（1）与公司管理层沟通，了解项目终止的原因，目前的保障措施以及保障措施对于回收金额的覆盖程度，了解公司对于该部分资金未来收回计划的安排；

　　（2）考虑在特殊情况下款项无法收回，公司将采取的进一步措施，与公司律师访谈，了解原股东可执行资产状况以及公司进一步计划安排；

　　（3）获取贵州鼎盛鑫股东股权价值评估报告，评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；并与其讨论股权价值评估过程中所使用的评估方法、关键评估假设及参数的选择、预计未来现金流折现率的合理性等；

　　4、询问管理层有关拆迁补偿合同的签署、获得拆迁补偿情况以及会计处理情况；查阅并核对第三方评估机构出具的拆迁资产评估报告；

　　5、对其他应收款余额进行函证，对重大异常账户，查询相关交易对象公开工商信息，检查是否存在潜在资金占用或财务资助等异常情况；

　　6、检查其他应收款的期后收款情况并与账面信息进行核对。

　　经核查，我们认为，公司已如实披露上述其他应收款项的款项性质、期末金额、账龄、坏账准备金额及款项形成原因，未发现存在资金占用或财务资助等异常情况。

　　三、你公司在产品存货期末余额为0.90亿元，跌价准备计提比例为12.17%，期初跌价准备计提金额为0%，原材料、库存商品期末余额分别为1.04亿元、0.53亿元，跌价准备计提比例分别为0%、8.74%。请分别说明原材料、在产品、库存商品存货跌价准备计提依据与测算过程，并在此基础上进一步说明库存商品计提比例较期初增幅较大的原因及合理性，原材料未计提跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，请说明原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请分别说明原材料、在产品、库存商品存货跌价准备计提依据与测算过程

　　公司于各报告期末对存货进行全面清查，按照企业会计准则的相关规定计算存货的可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低原则确定是否计提存货跌价准备。存货可变现净值确认原则如下表：

　　表3-1

　　1、从原材料来看，公司的原材料用于加工成产成品并销售。根据企业会计准则相关规定，期末处于生产过程中的原材料，由于未发现其对应的产成品可变现净值低于成本的情形，因此不需对原材料计提存货跌价准备。

　　2、从在产品来看，公司期末在产品主要为生产中的一水硫酸锰、已入库未处理的矿石、低冰镍半成品。

　　（1）一水硫酸锰半成品，以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计未来销售需要的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司考虑到目前一水硫酸锰市场价格等因素影响，相关投入及产量尚未达到产线设计产能，导致一水硫酸锰分摊的单位成本高于产品售价，因此考虑对其计提存货跌价准备。

　　（2）已入库未处理的矿石及低冰镍，以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计未来销售需要的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。考虑到金属市场价格较高，生产的相关产成品不存在减值迹象，故未对已入库未处理的矿石及低冰镍在产品计提存货跌价准备。

　　3、从库存商品来看，公司库存商品主要为铅锌精粉、银锭、黄金、一水硫酸锰等。

　　（1）铅锌精粉、银锭和黄金产品销售毛利率较高（毛利率60%以上），相关产品的市场价格较稳定，且预计下一年度没有大幅下降趋势。以销售价格减去预计发生的销售费用和相关税金计算产品可变现净值，并预计上述产品销售不存在可变现净值低于成本的情形；上述产品销售以现销和先款后货模式为主，签订合同后约定日期钱款结清提货，库龄1个月或者更短，且基于目前国际和国内环境，对上述有色金属需求处于稳定且上升的趋势，不存在产品滞销情形，不存在减值迹象，未计提跌价准备。

　　（2）一水硫酸锰产品，本期市场销售价格低于上期，并预期未来仍会下降，公司考虑相关价格等因素，控制产品产量，产品产量尚未达到产线设计产能，导致产品分摊过高的单位成本，综合考虑产品市场价格及单位成本因素后，存货成本高于可变现净值，故本期对一水硫酸锰产成品计提存货跌价准备。

　　（二）说明库存商品计提比例较期初增幅较大的原因及合理性

　　存货跌价计提比例情况如下：

　　表3-2                              

　　单位：万元

　　由上表可以看出，本期在产品计提存货跌价准备比重为12.17%，上期未计提存货跌价准备，在产品跌价准备测算过程如下：

　　表3-3

　　（1）在产品一水硫酸锰成本费用前期已基本归集，后期支出较少，故测算未考虑后期进一步支出。

　　（2）含税价格2600元（不含税价格2,300.88元）为2022年产品年底实际销售价格。

　　（3）一水硫酸锰产品货物以客户自提为主，运费由对方公司承担，产品销售费用支出较少。

　　库存商品计提存货跌价准备比重为8.74%，较上期计提比重6.11%，增加2.63%，具体分析如下：

　　公司本期在产品跌价准备为对投入在产的一水硫酸锰半产品计提跌价准备，本期末公司预计一水硫酸锰产品未来市场价格较上期仍存在下浮，同时结合产量尚未达到产能，预计产成品单位成本超过预计销售价格，公司按照存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

　　公司两期库存商品跌价准备均为对一水硫酸锰跌价准备计提，上期由于子公司金山矿业一水硫酸锰产线处于投产初期，产量暂时尚未达到设计产能，产量较低导致单位产品成本超过预计销售价格，公司按照存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。

　　本期一方面公司考虑当期一水硫酸锰市场价格情况，并未大幅度提高产品产值；另一方面公司预计产品未来市场价格较上期仍存在下浮，故在产量变动不大的基础上，本期跌价准备计提比例较上期存在一定幅度增长。

　　（三）原材料未计提跌价准备的原因及合理性

　　公司的原材料主要包括矿石、钢球、化学药剂、炸药、含铜含镍物料、高温煤、辅助材料等，由于产成品铅锌精矿、黄金、白银、低冰镍等金属价格较高，产品销售以现销和先款后货模式为主，签订合同后约定日期钱款结清提货，库龄1个月或者更短，且基于目前国际和国内环境，对上述有色金属需求处于稳定且上升的趋势，不存在产品滞销情形，不存在减值迹象，未计提跌价准备。

　　（四）存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，请说明原因

　　报告期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

　　表3-4

　　注：数据来源于巨潮资讯网上市公司定期报告。

　　从上表同行业存货跌价准备计提比例来看，公司本期存货跌价准备计提比例高于同行业平均值。公司2022年末对一水硫酸锰在产品和产成品计提存货跌价准备，主要考虑到公司的产品产值及市场价格因素的影响，产值低于设计产能，分摊成本单位成本较高，产品市场价格较上期下降，且预计未来持续低迷，从而导致存货成本高于可变现净值，故计提存货跌价准备。除此之外未对其他产品计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

　　会计师回复

　　针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

　　1、了解与存货跌价准备计提有关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、了解公司存货的核算和成本费用的归集与结转方法，结合公司生产流程，检查公司存货核算的准确性；

　　3、对存货的结转实施计价测试，结合销售情况对存货的流转单据进行抽查，确认存货流转的真实性及成本结转的准确性；

　　4、了解公司存货跌价准备计提方法，获取公司期末存货跌价测试表，复核公司存货可变现净值的确定方法和计算过程，检查公司的存货跌价准备计提是否充分、准确、合理；

　　5、对期末存货执行监盘程序，并询问库管人员是否存在呆、冷、残、次的存货。

　　6、结合同行业存货跌价计提情况进行对比性分析。

　　经核查，我们认为，公司期末存货商品存货跌价准备计提较期初增幅较大主要是由于公司一水硫酸锰产线处于投产初期，产品产量暂时尚未达到设计产能，产量规模小导致单位产品成本超过预计销售价格，本期对一水硫酸锰产线在产品及期末产成品计提较大幅度存货跌价准备；公司生产涉及的原材料，对应的产成品铅锌精矿、黄金、白银、低冰镍需求稳定，毛利率较高，相关原材料不存在减值迹象，公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际生产经营状况。

　　四、你公司在建工程中阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿区项目预算为3.51亿元，期初余额为3.04亿元，本期增加金额为0，工程累计投入占预算比例为35.82%。请说明该项目停滞的原因，是否存在减值迹象，是否需计提减值准备，工程累计投入占预算比例确认的依据与准确性，说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请说明该项目停滞的原因，是否存在减值迹象，是否需计提减值准备

　　2019年7月公司以10,932.71万元的价格收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（以下简称“德运矿业”）44%的股权；2019年9月，公司以自有资金2,500万元受让阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司公开挂牌转让的德运矿业10%的股权。本次交易后，公司持有德运矿业54%的股权，能够实际控股德运矿业的经营决策，故公司将德运矿业纳入合并报表编制范围。

　　2019年8月德运矿业会同项目勘查单位向自然资源部评审中心提交了“巴彦包勒格矿区银多金属矿地质勘探报告”评审申请，由自然资源部评审中心安排专家评审。截止2019年末，德运矿业完成钻探工作，共施工岩心钻孔147个，总进尺39,180.01米；水文钻孔3个，总进尺995.94米。进行临时办公建筑建设，开展征地、坑探工作。

　　2020年，项目组进行地质勘查报告资料整理、报告编写、修改、评审、备案及资料汇交；矿产资源储量核实、备案，由于受宏观因素影响，各项工作推进不及预期。

　　2021年2月6日内蒙古自治区人民政府办公厅下发了《内蒙古自治区人民政府关于矿产资源开发中加强生态保护的意见》（内政办发【2021】7号）文件，德运矿业“巴彦包力格银多金属矿项目”地处阿鲁科尔沁旗巴彦温都尔苏木阿拉坦温都尔嘎查，有少部分建设用地被纳入基本草原范围。该文的发布制约了德运矿业项目的开发，公司与地方政府、林草及自然资源等部门充分讨论研究后，商讨解决方案。方案确定以后，经公司和相关部门的积极斡旋，3月通过了自治区自然资源厅审核，经初步确认，基本符合项目规划用地要求。

　　2021年5月，赤峰市自然资源局受理安排了德运矿业《阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格矿区银多金属矿地质勘探报告》专家评审会，2021年6月完成评审资料修改工作并报市自然资源局，7月专家组审核通过，10月取得赤峰市自然资源局签发的储量备案证明。根据《<内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格矿区银多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（赤自然资源评字﹝2021）005号），截至2020年12月31日，巴彦包勒格矿区银多金属矿资源储量估算结果显示：探明+控制+推断的矿石量总计1,811万吨，其中银金属量612吨，平均品位140.45克吨；铅金属量16,620吨，平均品位1.58%；锌金属量361,160吨，平均品位2.60%。11月德运矿业在赤峰地质勘察院召开了“巴彦包勒格银多金属矿项目开发可行性研究和初步设计内审会议”，邀请到会专家15人，对项目开发进行了充分的技术研讨，进一步优化了设计方案，12月向市自然资源局提交了划定矿区范围申请。

　　巴彦包勒格银多金属矿项目探矿权2021年10月31日到期，公司于7月份着手探矿权延续工作，并于到期前按时完成矿区延续工作，探矿权有效期限为2021年10月31日至2026年10月31日，探矿权编号：T1504002008093010015649。

　　2021年11月4日内蒙古自治区五部门（内蒙古自治区林业和草原局、内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区自然资源厅、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局五部门）联合下发了《关于实行征占用草原林地分区用途管控的通知》【2021】257号文件，文件规定“林地分区管控，对东部五盟市实行最严格的林地保护制度，严禁新上矿产资源开发项目（保障国家和自治区能源战略安全项目除外）占用林地”。同时规定了“草原上新上矿产资源开发项目是指（内政办发【2021】7号）印发之后（2021年2月6日）新设矿业权和变更矿业权时需新增占用草原的矿产资源开发项目”。

　　2022年，德运矿业按政府政策要求，积极配合地方政府、发改、自然资源、工科及林草等部门，开展各类摸底申报工作。9月26日取得了巴彦包勒格银多金属矿项目划定矿区范围批复；同时开展“巴彦包勒格银多金属矿开发利用方案”编制和内审工作，并及时上报市自然资源局，12月16日“方案”通过了市自然资源局组织的专家评审。

　　2023年3月1日取得市自然资源局批复；“地质环境保护与土地复垦方案”完成编制送审，并于2023年3月18日通过专家评审；“环境影响评价报告”目前已完成公示和现场取证工作，编制工作正在进行中。截止目前，取得采矿许可证的必要报件已全部到位。

　　2023年5月，德运矿业已取得阿鲁科尔沁旗林业和草原局下发的“关于阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司巴彦包勒格矿区银多金属矿探转采有关问题的复函”【阿林草字[2023]84号】，探转采范围不涉及基本草原，涉及一般草原和三级保护林地。

　　目前德运矿业正处于办理探转采手续阶段，后续探矿权转采矿权后，矿山将逐步建设并进行开采，目前已投入在建工程项目支出不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　（二）工程累计投入占预算比例确认的依据与准确性

　　工程投入占比计算过程如下：

　　单位：万元

　　根据初步探转采开发方案预算，矿产资源开发利用方案中相关投入情况测算，井巷工程预计投入9,000万元，建筑安装工程预计投入1.3亿元，采选设备及安装投入预计1.3亿元，除上述重大主要工程支出，不含投产营运流动资金投入等。上述预算数会依据最终出具的矿产资源开发利用方案的确定进行调整。

　　项目工程累计投入占预算比例为报告期末累计实际投入与预算数的比值=12,568.11÷35,090.00×100%=35.82%。评估增值但未实际投入的资金17,832.39万元未纳入计算过程。

　　（三）说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形

　　在建工程项目正处于办理探矿权转采矿权阶段。项目支出主要为发生的前期勘探支出及零星基建工程支出，尚未达到完工状态，不符合完工资产转固条件。上述在建工程项目不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　会计师回复

　　针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

　　1、 查阅赤峰市自然资源局下发的《矿区范围批复》批复文件，访谈公司相关人员，了解该矿山探转采的实际开展情况；

　　2、 获取采矿权评估报告及地质探勘报告，结合相关采矿权评估情况及矿产资源储量探勘情况，评价管理层对在建工程项目资产减值迹象的判断是否合理、充分；

　　3、 获取在建工程项目支出明细进行检查，并与总账、报表进行核对；获取工程项目投入预算编制方案，检查工程进度测算是否合理。

　　综上，我们认为，公司在建工程-阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿区项目，不存在减值迹象，无需计提减值准备；工程累计投入占预算比合理；在建工程项目尚未完工，尚未达到结转固定资产状态。

　　五、你公司2019年收购湖南金业环保科技有限公司(以下简称“金业环保”)形成商誉0.38亿元。请说明近两年对金业环保商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉不存在减值的原因与合理性。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请说明近两年对金业环保商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因

　　1、2021年商誉减值测试测算过程如下：

　　（1） 评估假设的选择及合理性

　　根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　评估过程中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　综合考虑，本次商誉减值测试采用收益法进行测算。

　　（2） 评估模型及收益期的确定

　　根据纳入评估范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　Rn+1：永续期息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　n：预测期。

　　其中，各参数确定如下：

　　1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　re = rf + βe × ( rm – rf ) + ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场平均报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象的预期市场风险系数。

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　（3） 折现率的选取及计算

　　①无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.80%。

　　②市场预期报酬率rm

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.08%，扣除无风险收益后5.28%作为本次市场风险溢价。

　　③e值

　　通过“万得资讯情报终端”查询剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.7457。

　　④依据企业付息债务的利率加权成本得到债务成本Rd为7.20%。

　　⑤权益资本成本re

　　本次评估咨询考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到权益资本成本re =12.22%。

　　⑥折现率WACCBT

　　WACC= Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）=10.83%

　　WACCBT=10.83%/（1-15.00%）=12.75%

　　（4）商誉减值测算过程与结果

　　本次选用息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　R6：为未来第6年至永续预期的息税前自由现金流量。

　　其中，各参数确定如下：

　　①第i年的息税前自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　②企业终值的确定

　　因收益期按永续确定，则：

　　企业终值Pn=永续年净现金流/折现率= 35,200.09（万元）

　　③资产组组合价值

　　资产组组合价值=明确的预测期期间的息税前自有现金流现值+明确的预测期之后的息税前自有现金流（终值）现值-少数股东权益价值=54,925.48（万元）。计算结果详见下表：

　　表5-1                            

　　单位：万元

　　包含商誉的资产组及资产组组合账面价值46,899.08万元，该资产组组合的可收回金额为54,925.48万元。

　　综上，公司2021年商誉减值测试过程当中核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，收购金业环保形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　2、2022年商誉减值测试测算过程如下：

　　（1） 评估假设的选择及合理性

　　根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　评估过程中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　综合考虑，本次商誉减值测试采用收益法进行测算。

　　（2） 评估模型及收益期的确定

　　根据纳入评估范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　Rn+1：永续期息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　n：预测期。

　　其中，各参数确定如下：

　　1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　re = rf + βe × ( rm – rf ) + ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场平均报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象的预期市场风险系数。

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　（3）折现率的选取及计算

　　①无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.68%。

　　②市场预期报酬率rm

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.06%，扣除无风险收益后5.38%作为本次市场风险溢价。

　　③e值

　　（1）βU（剔除财务杠杆）

　　通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7398。

　　（2）βL（有财务杠杆的Beta）

　　本次评估D/E采用湖南金业环保科技有限公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比，则D/E= 0.83。根据公式βL=（1+(1-T)×D/E）×β，得βL=1.2602。

　　④依据企业付息债务的利率加权成本得到债务成本Rd为5.95。

　　⑤权益资本成本re

　　本次评估咨询考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到权益资本成本re =13.96%。

　　⑥折现率WACCBT

　　WACC= Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）=9.93%

　　WACCBT=9.93%/（1-15.00%）=11.68%

　　（4）商誉减值测算过程与结果

　　本次选用息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　R6：为未来第6年至永续预期的息税前自由现金流量。

　　其中，各参数确定如下：

　　①第i年的息税前自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　②企业终值的确定

　　因收益期按永续确定，则：

　　企业终值Pn=永续年净现金流/折现率= 31,952.29（万元）

　　③资产组组合价值：

　　资产组组合价值=明确的预测期期间的息税前自有现金流现值+明确的预测期之后的息税前自有现金流（终值）现值-少数股东权益价值=62,588.56（万元）。计算结果详见下表：

　　表5-2                            

　　单位：万元

　　包含商誉的资产组及资产组组合账面价值57,279.90万元，该资产组组合的可收回金额为62,588.56万元。

　　综上，公司2022年商誉减值测试过程当中核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，收购金业环保形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　3、2022年度预测数据与2021年度预测数据发生变化主要原因如下：

　　（1）资金方面：按计划一期建设投入5.8亿，由于融资贷款未能如期到位，相应的产线建设未能按计划建成投产，2021年和2022年主要为建设期。

　　（2）宏观因素方面：产线设备已生产出来但无法运输至公司、省内采购的生产所需物资无法及时运输到位，车间无法连续稳定正常开展生产经营，2022年未得到明显改善。

　　（3）安全检查：2022年5月，永兴柏林工业园产业园区整顿近1个月，导致当月基本无效益产出，影响当年的产能利用，并增加生产成本。

　　（4）材料成本增加：熔炼所需的高温焦炭成本增幅较大，2021年每吨3,268.00元，2022年每吨4,334.00元，增幅41.26%。

　　4、列示所涉参数的变动情况及原因

　　表5-3

　　折现率变动受行业数据、国债利率、公司融资结构、债务融资成本等多重因素影响，具体分析如下：

　　表5-4

　　从上表看出，影响WACC波动较大的因素主要为金业环保的付息债务成本。2021年度，金业环保的融资来源基本为融资租赁，综合债务成本为9%，融资规模1.17亿元；2022年度金业环保的融资来源除原有的融资租赁外，新增银行机构，新增的银行债务成本为5.5%，新增银行融资1.97亿元，总体融资规模2.79亿元。

　　（下转D50版）