哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东 持股情况的公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份       公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。

　　经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：威帝股份，证券代码：603023）自2023年7月11日开市起停牌，具体内容请详见公司于2023年7月10日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司A股股票停牌前1个交易日（2023年7月10日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总数等信息披露如下：

　　一、股东总数

　　截至2023年7月10日，公司股东总数为26,300户。

　　二、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况

　　截至2023年7月10日，公司前10大股东与前10大流通股股东一致。公司登记在册的前10大股东（即前10大流通股股东）的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。

　　公司将严格按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：603023      证券简称：威帝股份        公告编号：2023-053

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　关于本次交易相关议案暂不提交股东

　　大会审议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年7月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。

　　鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：603023          证券简称：威帝股份        公告编号：2023-049

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”“威帝股份”“上市公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年7月24日召开。会议由公司董事长鲍玖青先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买王勤等股东（以下简称“交易对方”）持有的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“宝优际”）100%股份并向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司董事会认为，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　1.本次交易方案概述

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王勤等合计持有苏州宝优际科技股份有限公司100%股份的股东。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王勤等股东合计持有的标的公司100%股份。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的资产的定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）标的资产对价的支付方式

　　本次交易对价，公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估等工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行方式及认购方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象发行，由发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）发行股份的定价原则及发行价格

　　定价基准日：本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　定价依据及发行价格：根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注1：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；

　　注2：2023年7月11日，上市公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于2023年7月11日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年7月18日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；

　　注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）发行股份的数量

　　公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。

　　若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）锁定期安排

　　本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担并以现金方式向上市公司进行补足。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11）公司滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东共享。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（12）业绩补偿及资产减值补偿

　　本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终以各方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（13）决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3.募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（2）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（4）定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即为3.52元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（5）募集配套资金金额及发行股份数量

　　本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（6）股份锁定期

　　公司本次拟向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金完成日。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等股东合计持有的标的公司100%的股份，且同时发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%；本次募集配套资金的认购方为丽水南城新区投资发展有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产之意向协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟就本次交易事项与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。

　　待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式协议，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　为明确本次募集配套资金相关事宜，公司拟与丽水南城新区投资发展有限公司签署《股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购股份数量、价款支付、股份交割、股份上市及限售期等事项进行了约定。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为标的公司100%股份，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经认真分析和审慎判断，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易拟收购的标的公司与公司控股股东或其关联方不存在关联关系，不符合《重组管理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，公司董事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易停牌前20个交易日的价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

　　数据来源：Wind，由于除权除息对公司股份涨跌幅不存在影响，计算时以公司当日实际股价为准。

　　剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为38.39%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为18.73%。

　　剔除大盘因素后上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅已达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

　　经董事会审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为：

　　1. 本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　2. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　经核查，在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

　　截至目前，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认为，就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的法律文件合法、有效，本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见， 结合公司的实际情况， 制定、调整和实施本次交易的具体方案， 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、 标的资产价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；

　　2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 的，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；

　　6. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割等手续，并签署相关法律文件；

　　7. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜，包括但不限于聘请与本次交易相关的中介机构等。本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股东大会的具体召开时间并发布临时股东大会通知。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：603023          证券简称：威帝股份         公告编号：2023-050

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“上市公司”“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年7月24日召开。会议由公司监事会主席应巧奖召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买王勤等股东（以下简称“交易对方”）持有的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“宝优际”）100%股份并向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经逐项核对，公司监事会认为，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　1.本次交易方案概述

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王勤等合计持有宝优际100%股份的股东。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王勤等股东合计持有的标的公司100%股份。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产的定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）标的资产对价的支付方式

　　本次交易对价，公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估等工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行及认购方式

　　本次发行股份的方式为向特定对象发行，由发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的定价原则及发行价格

　　定价基准日：本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　定价依据及发行价格：根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注1：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；

　　注2：2023年7月11日，上市公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于2023年7月11日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年7月18日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；

　　注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）发行股份的数量

　　公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。

　　若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）锁定期安排

　　本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有； 标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担并以现金方式向上市公司进行补足。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）公司滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）业绩补偿及资产减值补偿

　　本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终以各方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3.募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（2）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（4）定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即为3.52元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（5）募集配套资金金额及发行股份数量

　　本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（6）股份锁定期

　　公司本次拟向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金完成日。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等股东合计持有的标的公司100%的股份，且同时发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%；本次募集配套资金的认购方为丽水南城新区投资发展有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产之意向协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟就本次交易事项与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。

　　待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式协议，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　为明确本次募集配套资金相关事宜，公司拟与丽水南城新区投资发展有限公司签署《股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购股份数量、价款支付、股份交割、股份上市及限售期等事项进行了约定。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经认真分析和审慎判断，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易拟收购的标的公司与公司控股股东或其关联方不存在关联关系，不符合《重组管理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，公司监事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：603023            证券简称：威帝股份            公告编号：2023-051

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易存在不确定性，经公司申请，公司股票（证券简称：威帝股份；证券代码：603023）自2023年7月11日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2023年7月12日和2023年7月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的补充公告》（公告编号：2023-042）和《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。

　　股票停牌期间，公司于2023年7月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：威帝股份；证券代码：603023）自2023年7月25日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会审议决定，暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年7月25日