步步高商业连锁股份有限公司 关于临时管理人公开招募 和遴选预重整投资人的公告

　　股票简称：步步高         股票代码：002251           公告编号：2023-065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年7月17日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》，决定对步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）启动预重整，并于同日作出（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任步步高股份预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责预重整各项工作。

　　为顺利推进步步高股份预重整工作，恢复和提升步步高股份持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人决定公开招募和遴选预重整投资人。现就相关事项公告如下：

　　一、公司概况

　　（一）基本情况

　　步步高股份于2008年在深圳证券交易所上市，股票代码为002251，企业类型为股份有限公司，注册资本86,390.40万元（人民币，下同），公司统一社会信用代码为91430300755843372T，注册地址为湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦。

　　公司经营范围：超级市场零售（含网上销售）；百货零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务等。

　　（二）资产及负债情况

　　根据步步高股份《2023年一季度报告》，截至2023年3月31日，公司的资产总额2,685,277.23万元，负债总额2,186,131.79万元。具体内容详见2023年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2023年一季度报告》（公告编号：2023-1Q）。

　　二、招募目的

　　本次招募和遴选预重整投资人的目的在于引入产业协同、实力雄厚的预重整投资人，由投资人为公司提供产业及资金等方面支持：一是有效整合产业资源，实现产业转型升级，恢复和提升公司持续经营和盈利能力；二是全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。

　　三、招募须知

　　1、本公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

　　2、本公告不构成要约，不具有预重整投资协议的约束力；

　　3、本公告所述信息仅供意向投资人参考。本公告并不替代意向投资人的尽职调查。除参考本公告外，意向投资人可在足额支付保证金、签署保密协议后开展尽职调查工作；

　　4、预重整期间，预重整投资人招募和遴选的效力延续至公司正式重整程序，即无特殊情况下，公司正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所签订的预重整投资协议的约定，全面履行相关义务；

　　5、预重整期间，临时管理人有权决定继续、中止或者终止投资人的招募及延长招募时间等事项。

　　四、招募方案

　　（一）招募条件

　　为确保公司预重整和重整工作顺利进行，全面化解公司经营及债务风险，实现对公司未来发展的持续支持，意向投资人应具备如下条件：

　　1、主体资格

　　（1）意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

　　（2）意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

　　（3）两名或两名以上的意向投资人组成联合体参与投资的，需明确联合体的牵头投资人并说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，牵头投资人应符合全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任；如牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。

　　（4）意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与预重整投资取得公司控制权。联合体报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与预重整投资取得公司控制权，并明确联合体各方是否构成一致行动。

　　（5）意向投资人应承诺预重整或重整完成后，公司注册地址设在湘潭市，不迁址。

　　2、资金实力

　　意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，明确投资资金来源，且应合法合规。

　　3、行业背景

　　（1）本次预重整投资人招募不限行业，但意向投资人应说明其能否在产业协同、业务资源、资金扶持等方面为公司提供支持和赋能，其业务方向是否与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同。本次招募鼓励支持具有产业协同的投资人参与投资。

　　（2）意向投资人应当满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。

　　（二）招募流程

　　1、报名阶段

　　（1）报名时间

　　意向投资人应于2023年8月24日（含当日）前将电子版报名材料发送至临时管理人邮箱，送达时间以临时管理人邮箱接收时间为准。

　　意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，并分别将报名材料提交至牵头投资人处，由牵头投资人汇总提交。联合体新增成员的，新加入联合体的成员应补充提交报名材料，并承诺受联合体已提交的方案约束，由牵头投资人书面告知临时管理人。如在投资协议签署之后拟新增联合体成员的，临时管理人有权根据工作进展及需要，决定是否接受。

　　（2）报名材料

　　意向投资人应提交如下报名材料：

　　1）报名意向书（原件盖章签字/签章，见附件1）；

　　2）保密承诺函（原件盖章签字/签章，见附件2）；

　　3）投资承诺函（原件盖章签字/签章，见附件3）；

　　4）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且未被人民法院列入失信被执行人名单（原件盖章签字/签章，见附件4）；

　　5）意向投资人及其控股股东、实际控制人的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）；

　　6）意向投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件5）、授权委托书（原件盖章签字/签章，见附件6，如有）及受托人身份证明材料（如有）；

　　7）意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表。若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表；

　　8）意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料；

　　9）意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势。

　　意向投资人未按要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收并要求限期补正。

　　意向投资人应将全部报名材料装订成册，逐项加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签字。如意向投资人为联合体的，除每一联合体成员在其报名材料上加盖公章和骑缝章外，还应由联合体牵头投资人在全部报名材料上加盖骑缝章，并由联合体牵头投资人负责提交全部报名材料。

　　意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与预重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格，并依法要求承担赔偿责任。

　　2、初步资格审查

　　临时管理人在收到意向投资人提交的报名材料后将对意向投资人进行资格审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人可通知其补正。

　　3、意向投资人缴纳保证金

　　意向投资人通过资格审查的，临时管理人将向意向投资人提交资料中所确定的电子邮箱地址发送审查结果通知（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料中确定的信息为准）。

　　意向投资人应当自收到通知之日起3个工作日内向临时管理人指定的收款账户缴纳保证金（不计息）人民币2,000万元（备注付款事由“步步高股份投资意向保证金”），并将报名材料纸质盖章件（一式十份）提交至临时管理人处。临时管理人可以根据报名以及意向投资人的情况适时延长保证金支付期限，但最迟不晚于预重整投资方案提交期限届满之日。

　　4、尽职调查

　　意向投资人按照前述要求足额支付保证金，提交报名材料纸质盖章件，并经临时管理人确认后，临时管理人将以电子邮件形式发送统一的预重整投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作并编制预重整投资方案，临时管理人将积极予以配合。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制预重整投资方案所需的费用。

　　尽职调查阶段，通过资格审查的意向投资人可以通过吸收新成员或调整现有成员结构的方式来提高竞争力，也可以与其他取得预重整投资人竞选资格的意向投资人自行磋商调整成员结构。但调整后的联合体仍需符合报名条件，否则自动丧失预重整投资人竞选资格。调整后的联合体成员中，已报名的成员需提交新的报名意向书，新加入的成员需提交全部报名材料。

　　5、提交方案

　　意向投资人应当根据临时管理人要求及时提交切实可行的预重整投资方案。

　　6、遴选机制

　　临时管理人将在湘潭中院的指导、监督下开展遴选工作，确定预重整投资人，具体遴选工作安排将另行书面通知。

　　7、签署协议

　　临时管理人将在预重整投资人遴选结果产生后组织相关方在合理期限内签订预重整投资协议。

　　8、保证金的处理

　　意向投资人在支付保证金之后、参与预重整投资人评审之前，以书面形式通知临时管理人放弃预重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为预重整投资人的，临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起3个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

　　意向投资人被确定为预重整投资人后，待步步高股份重整计划获得法院裁定批准后，预重整投资人支付的保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人被确定为预重整投资人后拒绝或未按时签订预重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照预重整投资协议的约定支付投资款或不履行预重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。

　　若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保联合体作为整体已经按时足额缴纳。

　　联合体在支付保证金之后、被确定为预重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足保证金。临时管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的保证金后的3个工作日内无息返还退出成员支付的保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失预重整投资人竞选资格。联合体被确定为预重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

　　9、收件地址及联系人

　　联系人：张先生、王先生

　　联系电话：16673216821、16673216812

　　电子邮箱：bbgguanliren@163.com

　　联系地址：湖南省湘潭市岳塘区商城路云通物流服务有限公司西南门

　　五、其他事项

　　1、本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

　　2、本次预重整不代表湘潭中院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。

　　热忱欢迎社会各界报名参与步步高股份预重整投资项目。

　　特此公告。

　　附件：1、步步高商业连锁股份有限公司预重整案预重整投资人报名意向书；

　　2、保密承诺函；

　　3、投资承诺函；

　　4、无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函；

　　5、法定代表人（负责人）身份证明书；

　　6、授权委托书。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二二三年七月二十六日

　　附件1：

　　步步高商业连锁股份有限公司预重整案

　　预重整投资人报名意向书

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人或负责人（签字/签章）：

　　年 月 日

　　附件2：

　　保密承诺函

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　步步高商业连锁股份有限公司临时管理人：

　　本单位拟参与步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”）预重整投资人招募和遴选，承诺对知悉和获取（包括但不限于自临时管理人、步步高股份及其下属企业处通过直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式知悉和获取）的信息予以严格保密；该等信息包括但不限于步步高股份及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。

　　本单位承诺：

　　（一）不会将任何前述信息用于参与预重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。

　　（二）未经临时管理人及步步高股份授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

　　本单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本单位违反本函的行为承担相应责任。

　　意向投资人（盖章):

　　法定代表人或负责人（签字/签章）

　　年 月 日

　　附件3：

　　投资承诺函

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　步步高商业连锁股份有限公司临时管理人：

　　本单位承诺，本单位具备参与本次预重整投资的资金实力和履约能力，若本单位最终被确定为步步高商业连锁股份有限公司预重整投资人，将全面充分依照预重整投资协议的约定履行相应义务。

　　特此承诺。

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人或负责人（签字/签章）：

　　年 月 日

　　附件4：

　　无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　步步高商业连锁股份有限公司临时管理人：

　　本单位承诺，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情况，目前未被列入失信被执行人名单。

　　特此承诺。

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人或负责人（签字/签章）：

　　年 月 日

　　附件5：

　　法定代表人（负责人）身份证明书

　　（身份证号码：）在本单位任

　　职务，为本单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　附：

　　法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

　　意向投资人（盖章）：

　　年月日

　　附件6：

　　授权委托书

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　步步高商业连锁股份有限公司临时管理人：

　　委托人：法定代表人（负责人）：

　　住所地：联系方式：

　　受托人：身份证号：

　　工作单位：联系方式：

　　委托人就步步高商业连锁股份有限公司预重整一案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案预重整投资人招募及遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于代表本单位办理如下事宜：

　　1. 向临时管理人报名参加预重整投资人的招募、提交预重整投资协议等相关文件资料，并发表意见；

　　2. 签署、递交、接收和转送有关预重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

　　3. 处理与预重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务；

　　4. 

　　其他：。

　　委托代理人在预重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。

　　授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

　　特此授权。

　　附：

　　受托人身份证复印件（加盖公章）

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人或负责人（签字或签章）：受托人（签字）：

　　年月日