重庆再升科技股份有限公司 关于出售全资子公司部分股权的公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2023-077

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”或“卖方”）一直以来专注于主营业务发展，为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，拟将其持有的全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”或“标的公司”）70%的股权转让给 MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”或“买方”），转让预估价格为人民币316,997,800.00元（基于标的公司及其全资子公司无负债和无现金的假设，最终转让价格将根据股权购买协议中的详细约定进行调整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经2023年7月25日公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易尚需进行经营者集中申报，在取得反垄断主管部门对本次交易的经营者集中批准之前，不得进行本次交易的交割。本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司多年来致力于为全球客户提供优质、多元化的材料解决方案，希望通过此次交易，与曼胡默尔集团达成多方面战略合作关系。再升科技以向曼胡默尔集团批量提供高品质过滤材料服务为起点，为在新能源汽车等移动出行领域实现品牌、价值和业务的增长，同时将自身材料优势推向更多的全球用户，传播再升品牌文化，不断努力并为全球用户提供最优质的产品和服务，满足客户不同应用领域的需求，公司拟与曼胡默尔新加坡控股签订《股权购买协议》：将公司持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给曼胡默尔新加坡控股，各方协商确定悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写人民币伍亿零肆佰万元整，基于悠远环境及子公司无现金和无负债的假设），双方同意参考悠远环境截止2023年5月31日未经审计数据，本次转让悠远环境70%的股权预估价格为人民币316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整），最终股权转让价格将根据《股权购买协议》中的详细约定进行调整。本次交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。

　　同时，根据公司与曼胡默尔新加坡控股拟签订的《股东协议》及《购买期权协议》，公司同意在曼胡默尔新加坡控股未实质性违反《股权购买协议》《股东协议》和《购买期权协议》的前提下，不可撤销并排他性地授予曼胡默尔新加坡控股一项购买期权，在购买期权期间（指自2026年1月1日起至2029年1月2日或《购买期权协议》终止日（以较早者为准）为止的期间），曼胡默尔新加坡控股有权自行或指定一家实体根据《购买期权协议》的条款和条件以人民币16,560.00万元（大写人民币壹亿陆仟伍佰陆拾万元整）的价格购买公司持有的悠远环境剩余30%股权。购买期权可由曼胡默尔新加坡控股自行酌定全部或部分行使，也可一次性或多次行使。《购买期权协议》在公司与曼胡默尔新加坡控股适当签署后于交割日（定义见《股权购买协议》）生效。

　　公司于2023年7月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事宜在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、交易对方基本情况：

　　公司名称：MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.

　　识别码：201132675E

　　类型：私人有限公司

　　成立日期：2011年11月9日

　　注册办公地址：23 Rochester Park #04-02, 139234 Singapore

　　根据曼胡默尔集团提供的资料显示，曼胡默尔新加坡控股的控股股东为MANN+HUMMEL Holding GmbH，是MANN+HUMMEL International GmbH & Co. KG（以下简称“曼胡默尔集团”）的旗下企业。曼胡默尔新加坡控股主要业务是全球投资控股和区域总部经济，并为其子公司提供集中的行政管理服务。该公司还主要负责曼胡默尔集团生命科学与环境业务部门的战略制定。

　　曼胡默尔集团是全球领先的过滤技术解决方案提供商，总部位于德国路德维希堡，旗下拥有交通和生命科学与环境两个事业部，开发智能过滤解决方案，实现更清洁的移动出行、更清洁的空气、更清洁的水和更清洁的工业。曼胡默尔集团是一家成立于1941年的家族企业，为清洁的地球和有限资源的可持续利用做出了重要贡献。2022年，其分布于80多个工作地点的22,000多名员工，共创造了48亿欧元的营业额。曼胡默尔集团深耕中国市场20多年，起初专注于汽车领域的过滤解决方案，近年来也越来越多地提供清洁空气和清洁水的解决方案。

　　2、 交易对方近两年主要财务数据：

　　（1）曼胡默尔新加坡控股近两年主要财务数据 （单位：新加坡币 元）：

　　（2）曼胡默尔集团近两年主要财务数据  （单位： 百万 欧元）

　　截至本公告发布前，依据公司收到德意志银行出具的信函，信函中将曼胡默尔新加坡控股的控股股东MANN+HUMMEL Holding GmbH认为银行的可靠客户，并认为该公司拥有5000万欧元的良好财务状况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：苏州悠远环境科技有限公司

　　成立日期：2012年11月26日

　　注册资本：7204.6482万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）

　　注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

　　经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、交易标的权属状况

　　悠远环境为公司的全资子公司。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、悠远环境不属于失信被执行人。

　　4、标的公司最近一年一期主要财务指标

　　悠远环境（合并）最近一年一期的主要财务数据如下（单位：人民币 元）：

　　注：上表中2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天职业字【2023】【20304】号），2023年1-3月数据未经审计。

　　5、悠远环境旗下子公司情况

　　四、交易标的定价情况

　　1、购买价格

　　交易双方协商同意，基于悠远环境2022年度审计报告，充分考虑2017年再升科技收购悠远环境时的定价，本次交易中悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写人民币伍亿零肆佰万元整，基于悠远环境及子公司无现金和无负债的假设）。本次交易的购买价格为根据以下公式计算结果的70%：

　　（1）企业价值；

　　（2）（如果最终交割净现金的数额为正数）加上最终交割净现金，或（如果最终交割净现金的数额为负数）减去最终交割净现金的绝对值；及

　　（3）（如果最终交割净营运资金大于允许的净营运资金上限）加上等于超额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金上限的所得）的金额，或（如果最终交割净营运资金小于允许的净营运资金下限）减去等于差额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金下限的所得）绝对值的金额。

　　2、预估价格

　　以悠远环境未经审计的截至2023年5月31日的财务数据作为预计交割数据，按照购买价格计算公式计算，本次转让悠远环境70%股权的预估价格为316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整）。

　　3、购买价格调整及最终购买价格的确定

　　买方应在交割日后九十日内自行或促使他人编制标的公司截至交割日的“合并资产负债表”（简称“交割帐目”），并向卖方交付交割帐目，双方应对交割帐目进行确认并计算出最终交割净现金和最终交割净营业资金，根据《股权购买协议》约定的购买价格计算公式，确定最终购买价格。

　　五、股权购买协议的主要内容及履约安排

　　1、基本情况

　　2017年，公司为进一步完善产业链、实现行业强强联合，将公司优质过滤材料应用到半导体、面板等高端市场，以及终端商业、民用市场等，实现国产化材料替代，增强公司竞争力，公司以现金方式收购悠远环境100%股权。

　　鉴于曼胡默尔集团和再升科技双方的愿景、使命高度一致，即提供并赋能更加洁净的空气，双方希望充分利用各自的现有技术，在全球范围内实现相关过滤材料及设备的共同开发、测试及业务拓展，根据各方协商并同意，再升科技拟向曼胡默尔新加坡控股出售其持有的悠远环境70%的股权（对应悠远环境注册资本人民币50,432,537.40元，简称“出售股权”），同时签署一份远期《购买期权协议》。

　　本次转让前后悠远环境股东变化如下：

　　2、合同主体

　　卖方：重庆再升科技股份有限公司

　　买方：MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.

　　标的公司：苏州悠远环境科技有限公司

　　其他主体：重庆悠远环境科技有限公司、河南悠远环境科技有限公司、深圳悠远环境科技有限公司（与悠远环境合称“集团公司”）

　　3、购买价格和支付

　　3.1购买价格

　　各方协商并同意悠远环境100%股权的企业价值为人民币50,400万元（大写伍亿零肆佰万元整）。本次出售股权的购买价格为根据以下公式计算结果的70%：

　　（1）企业价值；

　　（2）（如果最终交割净现金的数额为正数）加上最终交割净现金，或（如果最终交割净现金的数额为负数）减去最终交割净现金的绝对值；及

　　（3）（如果最终交割净营运资金大于允许的净营运资金上限）加上等于超额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金上限的所得）的金额，或（如果最终交割净营运资金小于允许的净营运资金下限）减去等于差额部分（即最终交割净营运资金减去允许的净营运资金下限的所得）绝对值的金额。

　　3.2预估价格

　　本次出售股权的预估购买价格（“预估价格”）为人民币316,997,800.00元（大写人民币叁亿壹仟陆佰玖拾玖万柒仟捌佰元整）。

　　3.3购买价格的支付

　　（1）监管。《股权购买协议》签署日后10个营业日(营业日系指除星期六和星期日及位于中国、德意志联邦共和国和新加坡共和国的银行被批准或有义务停止营业之日以外的任何一日，下同)内，为接收和分配一笔金额相当于预估价格30%（“初始付款金额”）或其等值外币的的款项（“监管金额”），买方应在德意志银行香港分行（“德意志银行”）开立一个买方名义的账户（“银行账户”），一名卖方指定人员为银行账户的共同签字人之一。买方应在银行账户开立后7个营业日内，通过电汇以即时可用的资金向银行账户交付监管金额。

　　（2）初始付款。在买方获得足以将初始付款金额分配至资产变现账户的资产变现账户信息后7个营业日内，银行账户内全部或部分款项应被兑换为相当于初始付款金额的离岸人民币金额（如有必要），该等相当于初始付款金额的款项应被分配至卖方的资产变现账户（“初始付款”），银行账户内任何剩余款项（包括监管金额产生的利息所对应的款项）（如有）应被分配至买方指定账户。

　　（3）交割付款。在不迟于交割后第7个营业日，买方应通过电汇方式以即时可用的资金，向卖方资产变现账户支付一笔等于预估价格60%的款项（“交割付款”）。

　　（4）交割后付款

　　i.交割后付款金额和保留金额。买方在支付初始付款和交割付款后应向卖方支付的购买价格余额为交割后付款金额：

　　如果购买价格高于预估价格，交割后付款金额为预估价格的10%加上购买价格与预估价格之间的差额，此种情形下，则预留相当于预估价格10%的金额，买方在确认日后第7个营业日通过电汇以即时可用的资金向卖方支付一笔等于购买价格和预估价格之间差额的金额至资产变现账户；

　　如果购买价格小于预估价格但大于预估价格的90%，交割后付款金额为预估价格的10%减去预估价格和购买价格之间差额的绝对值，此种情形下，则预留一笔相当于预估价格的10%减去预估价格和购买价格之间差额的绝对值的金额，买方在确认日后第7个营业日不向卖方支付任何款项；

　　如果购买价格低于预估价格的90%，买方无义务向卖方支付任何交割后付款金额，卖方在确认日后7个营业日内向买方指定银行账户支付一笔等于预估价格的90%和购买价格间差额的绝对值的金额。

　　以上预留款项称为“保留金额”，作为支付和解除《股权购买协议》约定的卖方的任何赔偿义务的非排他性来源。

　　ii.释放保留金额。在本次交割满6个月后的第7个营业日，买方向卖方支付保留金额扣减卖方应支付的赔偿金额（如有）后的金额，如果差额为0或负数，买方不再有义务向卖方支付任何款项。

　　4、购买价格调整

　　买方应在交割日后九十日内自行或促使他人编制标的公司截至交割日的交割帐目，并向卖方交付交割帐目，双方应对交割帐目进行确认并计算出最终交割净现金和最终交割净营业资金，并确定最终购买价格。

　　5、交割的主要先决条件

　　买方义务的先决条件：

　　（1） 不存在任何使交易的完成不合法的有效的适用法律，亦不存在任何禁止或限制交易的完成的有效的最终且不可上诉的政府命令；

　　（2） 除非《股权购买协议》另有约定，卖方和集团公司在《股权购买协议》第八条项下作出的陈述和保证截至签署日、生效日和交割日在所有重大方面均真实、准确和完整；

　　（3） 集团公司及卖方已履行并遵守交易文件规定应由该方在交割之时或之前履行或遵守的所有协议、保证、义务和承诺；

　　（4） 不存在单独或共同已经，或合理预期将会，产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、发展、条件、发生的情况或情形；

　　（5） 卖方已完成并获得与交易相关的所有卖方公司程序及其附带的所有文件，并且卖方已向买方送交该等文件的真实且完整的副本；

　　（6） 集团公司已完成并获得与交易相关的所有集团公司的公司程序及其附带的所有文件（包括公司股东决定），且其实质内容由卖方和买方一致同意，并且卖方已向买方送交该等文件的真实且完整的副本；

　　（7） 各集团公司和卖方均已签署并向买方交付其作为一方当事人的每份交易文件的原件；

　　（8） 买方（或由买方指定的递交中国经营者集中申报的实体（如适用））已收到针对交易的所有所需的监管批准和内部同意，包括国家反垄断局就交易文件的签署、交付、履行和交易的完成出具的不实施进一步审查决定书或无条件批准；

　　（9） 所有政府登记均已完成；

　　（10） 卖方已在一家中国银行开立能够接收买方支付的购买价格的资产变现账户，并已向买方提供资产变现账户的信息；

　　（11） (i)重庆悠远已与卖方就重庆工厂的使用适当签署重庆工厂租赁协议，(ii)卖方与标的公司已适当签署过渡服务协议，及(iii)相关集团公司和卖方已适当签署供应协议；

　　（12） 卖方和重庆悠远已签署一份格式和内容可令买方和卖方接受的关于重庆悠远位于回兴街道两港大道197号1幢的注册地址的不动产的租赁协议；

　　（13） 卖方和集团公司的所有交易成本均已全额支付（无论是否到期应付），且集团公司自交割起应当均不存在任何未支付的交易成本；

　　（14） 买方、卖方和集团公司应就卖方向集团公司提供管理服务的主要条款和条件达成一致，且该等条款和条件规定在过渡服务协议中规定；

　　（15） 卖方已向买方交付由卖方和集团公司签署的一份证明，确认应由卖方负责的全部先决条件均已依照《股权购买协议》得以满足，但买方明确另行放弃的除外；及

　　（16） 卖方和集团公司已于交割日向买方送交《股权购买协议》约定的所有交割交付物。

　　卖方义务的先决条件：

　　（1） 不存在任何使交易的完成不合法的有效的适用法律，亦不存在任何禁止或限制交易的完成的有效的最终且不可上诉的政府命令；

　　（2） 买方在《股权购买协议》第八条项下作出的每项陈述和保证截至签署日、生效日及交割日均为真实、准确且不具有误导性，除非《股权购买协议》另有明确规定；

　　（3） 买方已履行并遵守交易文件规定应由买方在交割日当日或之前履行或遵守的所有协议、保证、义务和承诺；

　　（4） 买方已采取所有必要的公司行动，并取得所有必要的内部批准，正式授权买方签署、履行买方为合同一方的交易文件，并完成该等协议项下的拟议交易，并且买方已向卖方送交该等批准的真实且完整的副本；

　　（5） 卖方已根据《股权购买协议》约定收到初始付款；

　　（6） 买方应已向卖方提供德意志银行出具的信函，证明买方和/或其关联人（作为一个整体）具有支付交割付款的充足资金；及

　　（7）买方应已签署并向卖方送交买方为一方的每一交易文件的原件。

　　6、交割

　　在所有交割的先决条件得到满足的前提下，交割应在最后一项条件被满足或放弃之日后的第5个营业日进行，交割发生之日为交割日。在交割日后的七(7)个营业日内，买方应根据协议约定将交割付款金额电汇给卖方。

　　7、协议生效

　　《股权购买协议》自每一方授权代表适当签署，并经卖方董事会批准本次交易、标的公司股东批准本次交易后生效。

　　8、赔偿义务

　　（1）逾期付款责任。如因可归咎于买方的任何原因，买方未能支付到期应付的全部或任何部分购买价格（该等款项为“违约金额”），买方应向卖方支付：从违约金额的到期日至全额支付违约金额之日，按日利率0.05%的单利支付违约金额的违约利息；如违约金额在到期日后第30日仍未全额支付，除继续支付违约利息外，还应额外赔偿卖方等同于剩余未支付部分违约金额的30%的款项。

　　（2）卖方的一般赔偿。卖方应就违反陈述或保证（在《股权购买协议》或披露清单有相反表述除外）、卖方应履行的其他任何承诺或义务、集团公司在交割日当日或之前履行的任何承诺或义务引起的损失进行赔偿。

　　（3）卖方的特别赔偿。卖方应就集团公司在交割日之前未根据适用法律履行纳税义务或未根据适用法律足额缴纳税款而产生的补缴税款、罚款、滞纳金，及集团公司的历史不合规行为、员工就工伤针对集团公司提出的超过适用保险承保范围的索赔引起的损失进行赔偿。

　　（4）买方的赔偿。买方应就违反陈述或保证及买方应履行的其他任何承诺或义务引起的损失进行赔偿。

　　（5）赔偿责任限制。卖方因违反《股权购买协议》项下陈述、保证及应由卖方履行的任何承诺或义务承担的最大赔偿责任对应金额在任何情况下均不得超过卖方持有的标的公司剩余30%股权的公允市场价值（针对卖方尚未处置标的公司剩余30%股权的情形），或不得超过届时扣除卖方处置股权后的剩余卖方所持标的公司股权的公允市场价值加上卖方就卖方处置股权获得的价款（针对卖方已处置部分标的公司剩余30%股权的情形）。

　　9、其他规定

　　本次交易适用中国法律并据其解释，但不适用其冲突法原则。本次交易的各方因任何原因未在争议通知递送后30天内解决争议，则争议应由上海国际仲裁中心在上海通过仲裁解决。

　　六、出售资产的目的和对上市公司的影响

　　公司得益于多年在“干净空气”领域的创新发展，拥有全球领先的玻璃微纤维研发、生产和销售能力，同时拥有玻纤过滤材料、PTFE过滤材料、高效低阻熔喷过滤材料等多种核心过滤材料的研发、生产和销售能力，致力于为全球客户提供优质、多元化的材料解决方案。

　　通过本次交易，公司致力于将自身材料优势向更多的全球用户推广，传播再升品牌文化并为全球用户提供最优质的产品服务，满足客户不同的应用领域需求，同时也是为拓展公司在新能源汽车领域的布局，为全球优质汽车制造商提供高品质产品和服务。本次交易完成后，再升和曼胡默尔集团将共同致力于干净空气过滤产品的创新发展，拓展悠远环境的应用领域，在材料保障、品牌互补、技术资源共享及细分市场定位等方面，助力双方在技术和业务规模提升的同时，进一步扩大悠远环境的规模和技术实力的提升，以实现最优质的高水平产品服务到客户。

　　本次交易完成后，再升科技不再是悠远环境的控股股东，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。后续公司和悠远环境由于本次交易完成后被动形成的关联担保及可能发生的日常性关联交易事项将在完成本次交易交割之前按照相关法律法规另行审议并及时披露。

　　七、独立董事意见

　　独立董事就出售全资子公司部分股权事项发表了独立意见。独立董事认为公司根据发展战略而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司对干净空气市场的整体战略，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司因出售全资子公司部分股权事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。

　　八、可能存在的风险提示

　　本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且本次交易需在交割前通过经营者集中审查，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日