浙江华友钴业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：603799股票简称：华友钴业  公告编号：2023-104

　　转债代码：113641转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年7月25日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年7月20日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、王军回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、王军回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会按照2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司2023年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、王军回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意公司通过全资子公司HUAYAO INTERNATIONAL INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“HUAYAO”）与STRIVE INVESTMENT CAPITAL PTE.LTD.（以下简称“STRIVE”）、LINDO INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“LINDO”）合资建设PT Huaxiang Refining Indonesia（中文名“华翔精炼（印尼）有限公司”，以下简称“华翔精炼”）年产5万吨镍金属量硫酸镍项目，并签署股东协议。经初步测算，该项目总投资约为20,000万美元（含建设投资、建设期利息及铺底流动资金）。华翔精炼的授权资本为100万美元，其中HUAYAO应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；STRIVE应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；LINDO应实缴出资2.00万美元，持股比例为2.00%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于购买资产的议案》

　　同意公司通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与Perlux Limited签署《股份购买协议》，以200,400,000美元的价格收购Perlux Limited持有的众晶控股有限公司（以下简称“众晶控股”）50.15%的股权和对应的股东贷款（其中购买股权的对价为190,032,992美元，购买股东贷款的对价为10,367,008美元），以间接获得众晶控股下属子公司PT Andalan Metal Industry（以下简称“AMI公司”）50.1%的股权，AMI公司拥有2条RKEF镍铁生产线（年产镍铁15万吨，折合镍金属量2.4万吨）。本次收购完成后，华友国际矿业将持有众晶控股50.15%的股权，Perlux Limited将持有众晶控股49.85%的股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议与本次限制性股票激励计划相关的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-108

　　转债代码：113641转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立合资公司的名称：华翔精炼

　　● 公司拟通过全资子公司HUAYAO与STRIVE、LINDO在印尼合资建设华翔精炼年产5万吨镍金属量硫酸镍项目。经初步测算，华翔精炼总投资约为20,000万美元（含建设投资、建设期利息及铺底流动资金），具体金额以本项目可研报告为准。华翔精炼的授权资本为100万美元，其中HUAYAO应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；STRIVE应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；LINDO应实缴出资2.00万美元，持股比例为2.00%。

　　● 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　特别风险提示：

　　1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、镍金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　3、本次对外投资事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设、产线认证、产能释放进度不达预期的风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）拟通过全资子公司HUAYAO INTERNATIONAL INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“HUAYAO”）与STRIVE INVESTMENT CAPITAL PTE. LTD.（以下简称“STRIVE”）、LINDO INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“LINDO”）在印尼合资建设PT Huaxiang Refining Indonesia（中文名“华翔精炼（印尼）有限公司”，以下简称“华翔精炼”）年产5万吨镍金属量硫酸镍项目。经初步测算，该项目总投资约为20,000万美元（含建设投资、建设期利息及铺底流动资金）。华翔精炼的授权资本为100万美元，其中HUAYAO应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；STRIVE应实缴出资49.00万美元，持股比例为49.00%；LINDO应实缴出资2.00万美元，持股比例为2.00%。

　　（二）审议程序

　　截至本公告日前十二个月内，公司总经理办公会已决定投资建设钴改镍工艺优化提升项目，通过广西华友新材料有限公司投资建设年产5万吨高纯镍产品（金属量）项目，通过衢州华友钴新材料有限公司投资建设新增3万吨/年（金属量）高纯镍绿色低碳项目及新增2万t/a（金属量）高镍动力电池级硫酸镍扩能改造项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项按照连续十二个月内累计计算的原则达到董事会审议标准且已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）HUAYAO

　　1、公司名称：HUAYAO INTERNATIONAL INVESTMENT PTE. LTD.

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：新加坡

　　4、董事：陈红良、YAP POH KEE、方启学

　　5、成立日期：2022年12月06日

　　6、股东构成：HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED持股100%

　　7、注册资本：100,000美元

　　8、主要财务状况：

　　截至2023年03月31日，HUAYAO总资产100,000万元、净资产0万元，2023年一季度营业收入0万元、净利润0万元；

　　截至2022年12月31日，HUAYAO总资产100,000万元、净资产0万元，2022年度营业收入0万元、净利润0万元。

　　（二）STRIVE

　　1、公司名称：STRIVE INVESTMENT CAPITAL PTE. LTD.

　　2、企业性质：私人有限责任公司

　　3、注册地：新加坡

　　4、董事：LI RUILING

　　5、成立日期：2022年09月28日

　　6、主营业务：投资

　　7、股东构成：Ever rising Limited 持股100%

　　8、注册资本：1美元

　　9、主要财务状况：

　　截至2023年03月31日，STRIVE总资产40万美元、净资产0万美元，2023年一季度营业收入0万美元、净利润0万美元。

　　（三）LINDO

　　1、公司名称：LINDO INVESTMENT PTE. LTD.

　　2、企业性质：私人有限责任公司

　　3、注册地：新加坡

　　4、董事：梅雄峰

　　5、成立日期：2021年03月25日

　　6、主营业务：投资

　　7、股东构成：Perlux Limited持有LINDO 100%股权

　　8、注册资本：1美元

　　9、主要财务状况：

　　截至2023年03月31日，LINDO总资产22.6万美元、净资产-0.4万美元，2023年一季度营业收入0万美元、净利润0万美元；

　　截至2022年12月31日，LINDO总资产22.6万美元、净资产-0.4万美元，2022年度营业收入0万美元、净利润-0.3万美元。

　　三、合资公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：PT Huaxiang Refining Indonesia（中文名，华翔精炼（印尼）有限公司）

　　2、注册地：印尼

　　3、授权资本：100万美元

　　4、经营范围：非铁类基础金属制造业/工业

　　5、公司股东：截至目前，HUAYAO和LINDO分别持有华翔精炼98%和2%的股权。根据相关安排，HUAYAO拟向STRIVE转让华翔精炼49%的股权。前述股权转让完成后，HUAYAO、STRIVE、LINDO将分别持有华翔精炼49%、49%、2%的股权。

　　四、对外投资项目的基本情况

　　1、项目地点及实施主体

　　项目建设地点：项目建设在纬达贝工业园（IWIP）内，位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古县。

　　项目实施主体：公司控股子公司华翔精炼。

　　2、建设内容及规模

　　本项目建成后，将新增年产5万吨硫酸镍（金属量）产品。

　　3、资金筹措

　　项目资金由公司自有资金及自筹资金解决。

　　五、合同的主要内容

　　（一）合同主体：HUAYAO、STRIVE、LINDO

　　（二）项目规模

　　各方在印度尼西亚纬达贝工业园区建设硫酸镍冶炼项目，本项目生产规模为年产5万吨镍金属量硫酸镍。

　　（三）投资总额

　　本项目总投资约为 200,000,000美元，包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金，具体金额以本项目可研报告为准。

　　（四）基本信息

　　项目公司中文名称为“华翔精炼（印尼）有限公司”，英文名称为“PT Huaxiang Refining Indonesia”。

　　（五）授权资本及股权结构

　　1、华翔精炼成立时的授权资本是1,000,000美元，分为1,000,000股，每股面额为1美元。

　　2、华翔精炼的股权结构及出资比例

　　协议各方收到董事会发出的缴付通知后，应按照本条约定以美元现金缴付出资：

　　3、出资违约

　　对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按协议约定或董事会发出的缴付通知所约定的方式和日期，缴付约定由其缴付的部分授权资本，则其他方（每一方为一个“守约方”）可以向违约方发出通知（“违约通知”），要求其在收到通知后的约定期限内改正该违约，并要求其就该出资按年利率10%，向华翔精炼交纳自应付日起至实际付款日的滞纳利息。

　　（六）项目资金筹措

　　1、项目总投资来源

　　1.1项目总投资40%的资金，除另有约定外，由协议各方根据其在华翔精炼所持有的股权比例以自有资金向华翔精炼提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例及具体出资安排，由协议各方另行协商确定。

　　1.2项目总投资60%的资金，由HUAYAO牵头以华翔精炼作为借款主体进行项目融资，STRIVE、LINDO应积极配合，与HUAYAO共同完成项目融资。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，各方应先按照协议约定的40%的自有资金方式出资。在项目总投资40%的资金已按照协议约定全部缴纳完毕且已全部使用的前提下，则由HUAYAO通过包括但不限于股东借款在内的方式予以解决。

　　2、项目融资担保

　　如根据融资机构要求，项目融资、超支资金融资及项目运营期流动资金融资需提供担保的，除另有约定外，协议各方按照持有华翔精炼的股权比例来提供相应的项目融资担保、超支资金融资担保及项目运营期流动资金融资担保，具体担保方式由融资机构及协议各方另行协商一致确定。

　　（七）产品包销

　　1、为了保证华翔精炼所生产产品的销售，实现合资公司收益，各方一致同意HUAYAO、STRIVE、LINDO 按各自持有的股权比例包销华翔精炼所生产的全部产品，其中HUAYAO包销比例为49%，STRIVE包销比例为49%，LINDO 包销比例为2%。华翔精炼将与HUAYAO或其关联方、STRIVE或其关联方和LINDO 或其关联方签署包销协议。

　　2、HUAYAO及 STRIVE中任何一方包销合资公司所生产的产品后进行对外销售时，另一方在同等条件下具有优先采购权。但任何一方对其关联方销售包销产品时，另一方不具有同等条件下优先采购权。LINDO无优先采购权。

　　（八）华翔精炼的组织机构

　　1、华翔精炼设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是华翔精炼的最高权力机构。除非印尼法律和/或协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，只需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之六十以上通过。如果两次股东会议无法就同一事项达成一致的，则该事项以 HUAYAO 的意见为准。

　　2、华翔精炼设立董事会，董事会是华翔精炼的日常管理机构。董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事，其中：HUAYAO应有资格提名包括董事长在内的3名董事；STRIVE应有资格提名2名董事。

　　3、华翔精炼设立监事会，监事会根据适用法律、章程、协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由5名成员组成，其中包括1名监事长和4名监事：STRIVE应有资格提名包含监事长在内的3名监事；HUAYAO应有资格提名2名监事。

　　4、华翔精炼设总经理一名，由HUAYAO推荐，经董事会批准后聘任。华翔精炼设财务总监一名，由HUAYAO推荐，经董事会批准后聘任；华翔精炼设财务经理一名，由STRIVE推荐，经董事会批准后聘任。华翔精炼根据经营管理需要，可以设副总经理若干名。其中，HUAYAO及STRIVE均有权推荐一名或以上副总经理，经董事会批准后聘任。

　　（九）协议生效与终止

　　1、生效

　　本协议生效将以协议各方有权代表签署以及有权机关决议同意为前提。

　　2、终止

　　经协议各方书面一致同意，本协议可终止。除非根据本协议约定延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公司法和章程解散，本协议应终止。

　　（十）违约责任

　　任何一方（违约方）违反协议而给其他方或公司造成损失的，应赔偿其他方或公司的全部损失。

　　（十一）争议解决

　　协议各方应尽合理努力通过各方的负责人之间的友好协商来解决由协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。如果任何该等争议未能在一方向另一方发出书面的争议通知后二十个工作日内得到解决，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束力。

　　六、本次对外投资对公司的影响

　　公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心 业务。本次与相关合资方在印尼建设硫酸镍项目，是公司按照中长期发展战略做出的安排，亦是公司国际化战略的重要步骤，契合了新能源汽车产业大发展对锂电材料快速增长的需求，顺应了全球市场产业政策的变化趋势，将进一步深化公司镍资源一体化布局。本次对外投资有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。本次对外投资事项不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、镍金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　3、本次对外投资事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设、产线认证、产能释放进度不达预期的风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-106

　　转债代码：113641转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,971.08万股，约占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的1.160%。其中首次授予1,577.08万股，占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的0.928%，占本次授予权益总额的80%；预留394万股，占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的0.232%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

　　注册地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号

　　注册资本：1,699,465,419.00元

　　成立日期：2002年5月22日

　　上市时间：2015年1月29日

　　经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品钴粉、镍粉、铜粉氢氧化钴、钴酸锂、氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理(上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理)，对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》)。

　　（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　（三）公司近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币元

　　二、股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,971.08万股，约占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的1.160%。其中首次授予1,577.08万股，占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的0.928%，占本次授予权益总额的80%；预留394万股，占截止2023年7月24日可转债转股后公司股本总额1,699,465,419股的0.232%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　2021年4月29日，公司实施2021年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有4,731,012股股票仍在有效期内。2022年4月26日，公司实施2022年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有8,401,460股股票仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司目前股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计2,211人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心骨干；

　　4、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%。

　　（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、股权激励计划的授予及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。

　　②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记业务单元办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形；

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十一、公司/激励对象各自权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　7、激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

　　8、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　9、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　10、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　十三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　5、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2023年7月25日为测算的基准日，对首次授予的限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为25.56元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2023年9月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-105

　　转债代码：113641转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2023年7月25日以现场方式召开，本次会议通知于2023年7月20日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席张江波先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：

　　本激励计划拟首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于2023年第二次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2023年7月25日