游族网络股份有限公司监事会 关于2021年及2022年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的核查意见

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-072

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对公司2021年及2022年股票期权激励计划部分股票期权注销事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

　　经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计481.05万份股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　二、关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的核查意见

　　经审核公司本次拟注销首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计477.6555万份股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　三、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

　　经审核公司本次拟注销部分股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的18名激励对象离职而拟注销合计86.1万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　四、关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件予以注销的核查意见

　　经审核公司本次拟注销首次授予第二个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计157.5万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-070

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年7月25日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2023年7月24日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》

　　自2023年7月5日至2023年7月25日，公司股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.27元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，同时为了维护全体投资者的利益，决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2023年7月26日至2024年1月25日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年1月26日开始重新起算15个交易日，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不向下修正游族转债转股价格的公告》。

　　二、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象离职，公司董事会拟对上述情况涉及的共计481.05万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2022年业绩考核未达到股票期权行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计477.6555万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的18名激励对象离职，公司董事会拟对上述情况涉及的共计86.1万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议并通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2022年业绩考核未达到股票期权行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计157.5万份股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、备查文件

　　(一) 第六届董事会第十九次会议决议；

　　(二) 独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-074

　　游族网络股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期

　　未达行权条件及注销相关股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　由于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中有18人因离职等原因失去激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的86.1万份股票期权进行注销；同时，由于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司将注销76名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的157.5万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月28日，公司完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作，并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　7、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象中的18名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的86.1万份股票期权进行注销。

　　（二）因激励计划的首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权

　　1、第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及达成情况如下：

　　2、第二个行权期未达行权条件注销数量

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的157.5万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销首次授予部分股票期权及第二个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销部分股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的18名激励对象离职而拟注销合计86.1万份股票期权及本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计157.5万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的18名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述18名激励对象已获授但尚未行权的86.1万份股票期权；同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的86.1万份股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的157.5万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-073

　　游族网络股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期

　　及预留授予第一个行权期未达行权条件

　　及注销相关股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　由于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中，首次授予的36名激励对象因离职已不符合激励条件，预留授予的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的481.05万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司将注销首次授予109名激励对象及预留授予的44名激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的477.6555万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　根据《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励计划首次授予激励对象中的36名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达行权条件的376.25万份股票期权；预留授予的激励对象中的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达行权条件的104.80万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计481.05万份股票期权进行注销。

　　（二）因激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期未达行权条件注销相关期权

　　1、第一个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件及未达成情况如下：

　　2、第一个行权期未达行权条件注销数量

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第一个行权期109名激励对象所获授的390.885万份股票期权和预留授予第一个行权期 44名激励对象所获授的86.7705万份全部不得行权，共计477.6555万份股票期权应按规定予以注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权及首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销部分股票期权及首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计481.05万份股票期权事项及本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计477.6555万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权；同时，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述已获授但尚未行权的477.6555万份股票期权上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权及2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的477.6555万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本次注销2022年股票期权激励计划首次及预留授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划首次及预留授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-069

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于暂不向下修正游族转债转股价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票代码：002174    股票简称：游族网络

　　2、债券代码：128074    债券简称：游族转债

　　3、转股价格：人民币16.97元/股

　　4、转股时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　5、自2023年7月5日至2023年7月25日，公司股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.27元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　6、2023年7月25日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2023年7月26日起至2024年1月25日，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间自2024年1月26日开始重新起算15个交易日，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转换公司债券转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自 2020 年 3 月 27 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 17.06 元/股

　　（四）可转换公司债券转股价格调整情况

　　2020年，公司实施2019年年度利润分配，根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，将“游族转债”的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》和《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》。

　　截至本公告披露日，“游族转债”最新转股价为16.97元/股。

　　二、 “游族转债”转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于暂不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　自2023年7月5日至2023年7月25日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.97元/股的90%（即15.27元/股）的情形，已触发“游族转债”转股价格向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，同时为了维护全体投资者的利益，公司于2023年7月25日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》，决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自2023年7月26日起至2024年1月25日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　下一触发转股价格修正条件的期间自2024年1月26日开始重新起算15个交易日，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、 第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2023-075

　　游族网络股份有限公司

　　关于第三期员工持股计划第一个锁定期

　　届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2022年6月29日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的相关议案，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本员工持股计划第一个锁定期于2023年7月25日届满，根据2022年度公司层面业绩考核结果，本员工持股计划第一个锁定期业绩考核条件未达成。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划第一个锁定期届满相关情况公告如下：

　　一、第三期员工持股计划的基本情况

　　本员工持股计划持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数为不超过24人，股份来源包含公司通过回购专用证券账户回购的游族网络A股普通股股票13,699,900股以及通过二级市场集中竞价交易方式购买的股票1,741,500股（以下简称“标的股票”），本员工持股计划账户共计持有公司股票15,441,400股。按照公司第三期员工持股计划的规定，本员工持股计划使用股份涉及公司回购股份，其中，公司回购股份专用证券账户中13,699,900股公司A股普通股股票系通过非交易过户方式以0元过户至本员工持股计划，员工自筹资金以1,599.78万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得1,741,500股公司股票。

　　本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，在满足相关条件的前提下，分3期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年7月25日）起计算。截至2023年7月25日，公司第三期员工持股计划第一个锁定期已经届满，可解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即4,632,420股，占公司目前总股本的0.51%。

　　二、本员工持股计划的第一个锁定期届满情况、业绩考核条件及未达成情况

　　（一）第一个锁定期届满情况

　　根据本员工持股计划的相关规定，第一个锁定期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年7月25日）起算满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。本员工持股计划第一个锁定期于2023年7月25日届满。

　　（二）锁定期的业绩考核条件及未达成情况的说明

　　综上所述，本员工持股计划通过二级市场购买的股票及通过公司回购专用证券账户获得的股票对应的第一个锁定期业绩考核条件未达成，公司可出售标的股份为本员工持股计划持股总数的30%（即4,632,420股），占公司总股本的0.51%。

　　三、本员工持股计划第一个锁定期业绩未达成届满后的后续安排

　　1、根据《第三期员工持股计划（草案）》的相关内容，“若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。”据此，鉴于业绩考核条件未达成，本员工持股计划第一个锁定期股份自2023年7月25日届满，公司可出售标的股份为本员工持股计划持股总数的30%（即4,632,420股），该期对应的标的股票出售所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息。

　　2、本次第三期员工持股计划第一个锁定期届满，但尚在员工持股存续期内（2022年7月25日至2026年7月25日）。在员工持股计划存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　四、本员工持股计划的存续、变更和终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、持股计划存续期届满时自行终止；

　　2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注第三期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，就公司召开的第六届董事会第十九次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见

　　经审阅《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的481.05万份股票期权。

　　二、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》的独立意见

　　经审阅《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，我们认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的477.6555万份股票期权。

　　三、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见

　　经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的18名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述18名激励对象已获授但尚未行权的86.1万份股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的86.1万份股票期权。

　　四、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》的独立意见

　　经审阅《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述已获授但尚未行权的157.5万份股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的157.5万份股票期权。

　　独立董事：谭群钊、张子君、何挺

　　2023年7月25日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-071

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2023年7月24日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2023年7月25日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2022年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的36名激励对象、预留授予的10名激励对象离职而拟注销合计481.05万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　二、审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计477.6555万份股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　三、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的18名激励对象离职而拟注销合计86.1万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　四、审议并通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》

　　经审核公司本次拟注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计157.5万份股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见2023年7月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月25日