四川国光农化股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份     公告编号：2023-054号

　　债券代码：128123      债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止本公告披露日，公司已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　2、本次回购注销限制性股票涉及92名激励对象，回购价格为5.10元/股，回购注销数量为572,530股，回购资金总金额为2,939,712.57 元。本次回购注销数量占2021年限制性股票激励计划限制性股票授予总数的10.44%，占回购注销前公司总股本435,462,968股的0.1315%。

　　3、本次回购完成后，公司总股本为434,890,438股。

　　公司根据2022年度股东大会决议，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项已办理完毕，现公告如下：

　　一、概述

　　公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月17日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。

　　2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年3月22日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元/股。

　　公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。

　　2022年4月14日第五届董事会第三次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计190人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00 股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年7月8日完成了回购注销工作。

　　2023年4月17日公司第五届董事会第十一次会议、2023年5月9日2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计572,530股进行回购。

　　前述情况详见公司分别于2021年2月25日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月8日、2023年4月18日、2023年5月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的数量、价格及其确定依据、占总股本的比例

　　（一）限制性股票回购注销的数量

　　2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期6名激励对象因不再具备激励资格以及86名激励对象因个人层面考核部分已获授的限制性股票未达到解除限售的条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行回购注销。

　　公司本次回购注销92名2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计572,530股，详细情况如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划授予的6名激励对象因不再具备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,760股由公司回购并注销。

　　2、 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2021年限制性股票激励计划授予的86名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计458,770股（详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）。

　　（二）限制性股票回购注销的价格及其确定依据

　　2021年限制性股票第二个限售期期间，公司实施了一次权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次2021年限制性股票激励计划的回购价格调整为5.10元/股。

　　限制性股票回购注销价格调整情况详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的公告》。

　　（三）限制性股票回购注销数量占总股本的比例

　　本次2021年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占公司总股本的比例为0.1315%。

　　三、本次回购注销限制性股票的验资情况

　　（一）回购资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共572,530股，回购价格为5.10元/股，共支付回购资金总金额为2,939,712.57 元，回购资金全部为公司自有资金。

　　（二）验资情况

　　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2023）第0046号验资报告的验资情况为：“经我们审验，截至2023年6月30日止，贵公司已减少实收资本人民币572,530元，股份回购款均以货币支付。”

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　注：变动前总股本为2023年7月10日的数据，由于公司可转换公司债券处于转股期，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、 关于“国光转债”转股价格调整的说明

　　“国光转债”转股价格调整情况详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于“国光转债”转股价格调整的公告》。

　　六、备查文件

　　1、公司2022年度股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份    公告编号：2023-055号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于“国光转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、调整前“国光转债”转股价格为：12.97 元/股

　　2、调整后“国光转债”转股价格为：12.98元/股

　　3、转股价格调整起始日期：2023年7月26日

　　一、关于“国光转债”转股价格调整的相关规定

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日公开发行了320万张可转换公司债券（债券简称：国光转债，债券代码：128123），根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行的有关规定，“国光转债”在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　二、本次“国光转债”转股价格调整原因及结果

　　（一）转股价格调整原因

　　2023年4月17日第五届董事会第十一次会议、2023年5月9日2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销共计572,530 股股权激励的限制性股票，回购价格为 5.10元/股。公司于近日完成了限制性股票的回购注销手续，公司最新总股本由435,462,968股减少为 434,890,438股。

　　前述情况详见公司分别于2023年4月18日、2023年5月10日、2023年7月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

　　（二）转股价格调整结果

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国光转债”的转股价格调整如下：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=[12.97+5.10×（-572,530/435,462,968）×100%）]/[1+（-572,530/435,462,968）×100%）]=12.98元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　调整后的转股价格于2023年7月26日生效。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年7月26日