山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　股票简称：玉马遮阳           股票代码：300993

　　二〇二三年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售

　　1、有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）拟修订本规则；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年度财务报表，出具了“大信审字[2021]第3-00031号”标准无保留意见的审计报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年度、2022年度财务报表，并分别出具了“上会师报字(2022)第2615号”、“上会师报字(2023)第2280号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务报表未经审计。

　　以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、报告期末合并报表范围

　　截至2023年3月31日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

　　注：公司于2017年5月从实际控制人处取得了玉马进出口的控制权，形成同一控制下企业合并。

　　2、报告期内合并范围的变化情况

　　报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年一期主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（6）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

　　（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。

　　2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告［2010］2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为70,923.08万元、120,919.00万元、135,621.93万元和138,739.83万元。公司资产总额整体随生产经营规模增长呈上升趋势。

　　1）流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产合计分别为39,296.91万元、76,651.39万元、76,656.82万元和79,220.89万元，占总资产的比例分别为55.41%、63.39%、56.52%和57.10%。公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货为主。

　　报告期各期末，公司货币资金分别为26,153.56万元、58,215.06万元、47,565.54万元和36,948.23万元，占流动资产的比例分别为66.55%、75.95%、62.05%和46.64%。2021年末公司货币资金较2020年末增加32,061.50万元，同比上升122.59%，主要系公司于2021首次公开发行股票募集资金到位所致。

　　报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0.00万元、1,000.00万元、2,003.80万元和13,623.00万元，占流动资产的比例分别为0.00%、1.30%、2.61%和17.20%。公司交易性金融资产为购买的理财产品。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,610.98万元、4,207.79万元、4,820.39万元和5,584.70万元，占流动资产的比例分别为9.19%、5.49%、6.29%和7.05%。随着业务规模的扩大，公司应收账款账面金额持续上升。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,287.87万元、11,809.45万元、16,668.91万元和17,309.61万元，占流动资产的比例分别为21.09%、15.41%、21.74%和21.85%。2022年末，公司存货较2021年末有所上升，主要系公司为缩减交货周期，提高发货速度，增加原材料和半成品备货所致。

　　2）非流动资产

　　报告期各期末，公司非流动资产合计分别为31,626.17万元、44,267.61万元、58,965.11万元和59,518.94万元，占总资产的比例分别为44.59%、36.61%、43.48%和42.90%。公司非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主。

　　报告期各期末，公司固定资产分别为17,310.37万元、18,901.95万元、34,444.27万元和34,459.23万元，占非流动资产的比例分别为54.73%、42.70%、58.41%和57.90%。2022年末，公司固定资产金额增加较多，主要系部分募投项目设备达到预定可使用状态转固所致。

　　报告期各期末，公司在建工程分别为2,094.62万元、11,279.66万元、8,545.20万元和8,209.23万元，占非流动资产的比例分别为6.62%、25.48%、14.49%和13.79%。2021年末，公司在建工程金额增加较多，主要系首次公开发行股票募集资金到位，公司持续投入建设募投项目所致。

　　报告期各期末，公司无形资产分别为11,007.09万元、10,763.42万元、10,528.31万元和10,468.27万元，占非流动资产的比例为34.80%、24.31%、17.86%和17.59%。报告期各期末，公司无形资产主要为土地使用权。

　　（2）负债情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总负债分别为6,063.57万元、6,960.53万元、8,539.31万元和8,971.25万元，流动负债合计分别为6,035.76万元、6,938.37万元、8,382.66万元和8,349.84万元，流动负债占总负债的比例分别为99.54%、99.68%、98.17%和93.07%。公司负债主要以流动负债为主，占公司总负债的90%以上。报告期各期末，公司流动负债以应付账款、合同负债和应付职工薪酬为主。

　　报告期各期末，公司应付账款分别为3,008.20万元、3,249.41万元、4,573.66万元和3,983.77万元，占流动负债的比例分别为49.84%、46.83%、54.56%和47.71%，主要为应付材料采购款、设备和工程款等。2022年末应付账款较2021年末有所增加，主要系建设募投项目导致应付基建款增加所致。

　　报告期各期末，公司合同负债分别为1,186.29万元、1,209.68万元、1,492.47万元和1,803.85万元，占流动负债的比例分别为19.65%、17.43%、17.80%和21.60%，主要为预收客户的货款。

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为932.56万元、1,302.32万元、1,358.45万元和1,134.01万元，占流动负债的比例分别为15.45%、18.77%、16.21%和13.58%。2021年末应付职工薪酬增加主要系随着公司业务不断发展，员工人数增加所致。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为6.51、11.05、9.14和9.49，速动比率分别为5.14、9.35、7.16和7.41，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为8.55%、5.76%、6.30%和6.47%，总体较为稳定。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为11.91、13.31、12.11和10.03，销售情况及应收账款回款情况良好。

　　报告期内公司存货周转率分别为2.46、2.92、2.24和1.87，2022年度公司存货周转率有所下降，主要系公司为缩减交货周期，提高发货速度，增加原材料和半成品备货所致。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示：

　　单位：万元

　　随着下游客户需求的增长，公司营业收入稳步增长。报告期内，公司分别实现营业收入38,501.17万元、52,037.85万元、54,661.54万元和13,041.74万元，2021年度、2022年度、2023年1-3月公司营业收入同比增长分别为35.16%、5.04%和14.38%。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司在现行有效的《公司章程》第一百六十五条至第一百七十三条中明确了公司的股利分配政策，相关具体规定如下：

　　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条 利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　第一百六十七条 利润分配形式和期间间隔

　　公司可以采取现金、股票形式或现金与股票相结合的形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　第一百六十八条 现金分红最低比例和差异化政策

　　公司当期实现的可供分配利润为正值、累计可供分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元。

　　第一百六十九条 现金分红的具体条件如下：

　　（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（二）公司累计可供分配利润为正值；

　　（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（四）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　第一百七十条 股票股利分配的条件

　　若公司经营情况良好，可以在满足上述现金分红之余，结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配的预案。

　　第一百七十一条 利润分配的决策机制和程序

　　公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　第一百七十二条 调整利润分配政策的决策机制和程序

　　公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、2020年度利润分配方案

　　2021年3月1日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的方案》，公司2020年度利润不做分配，滚存入下一年度，资本公积不转增股本。

　　2、2021年度利润分配方案

　　2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：以现有总股本131,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金人民币26,336,000.00元，不送红股；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增105,344,000股，转增后总股本为237,024,000股。上述利润分配方案已于2022年6月10日实施完毕。

　　3、2022年度利润分配方案

　　2023年4月21日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度权益分派方案为：以现有总股本237,024,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金人民币42,664,320.00元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增71,107,200股，转增后总股本为308,131,200股。上述利润分配方案已于2023年5月15日实施完毕。

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　最近三年，公司累计分红金额（含税）为6,900.03万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的51.11%。

　　（三）最近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营。公司积极推进主营业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日