山东玉马遮阳科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

　　股票简称：玉马遮阳                 股票代码：300993

　　二〇二三年七月

　　第一节 本次发行实施的背景和必要性

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“玉马遮阳”或“发行人”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金

　　一、本次发行证券选择的品种

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　二、本次发行实施及品种选择的必要性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价原则的合理性

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则：

　　（一）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（二）转股价格

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价依据合理。

　　三、本次发行定价方法和程序的合理性

　　本次发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等相关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定：

　　一、本次发行符合《证券法》的相关规定

　　（一）公司符合《证券法》第十五条的规定

　　1、具备健全且运行良好的组织结构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,688.48万元、13,520.07万元和15,143.06万元。本次可转换债券拟募集资金55,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条 “（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　3、国务院规定的其他条件

　　公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　4、募集资金使用符合规定

　　公司本次募集资金拟全部用于“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

　　公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

　　（三）公司符合《证券法》第十七条的规定

　　截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

　　二、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

　　（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字(2021)第3-00031号”标准无保留意见的审计报告；公司2021年度和2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“上会师报字(2022)第2615号”和“上会师报字(2023)第2280号”标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

　　（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

　　（八）公司募集资金使用符合规定

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　公司本次发行募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

　　（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,688.48万元、13,520.07万元和15,143.06万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金55,000.00 万元（含本数）元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为8.55%、5.76%、6.30%和6.47%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,855.00万元、15,154.81万元、14,472.28万元和2,624.62万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

　　公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定

　　（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　5、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　6、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、赎回

　　（1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　8、回售

　　（1）有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。

　　（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

　　（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。

　　四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

　　（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

　　截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

　　（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

　　本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　本次发行募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），其中非资本性支出占本次募集资金总额的比例未超过30%。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准。

　　前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为11.21元/股（公司第二届董事会第三次临时会议召开日2023年7月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以2023年6月30日公司总股本308,131,200股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2024年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为49,063,336股，转股完成后公司总股本将增至357,194,536股。

　　6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为15,665.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,143.06万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平，2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2023年度持平、上升10%及上升20%。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　注： 2023年5月15日，公司实施了2022年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，上表中 2022 年每股收益、稀释每股收益等相关数据系追溯调整后的数据。

　　二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、相关主体作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；

　　3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　第七节 结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：300993               证券简称：玉马遮阳              公告编号：2023-040

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟进行创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所采取监管措施，不存在因被采取监管措施而需要整改的情形。

　　特此公告。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　为进一步规范和完善山东玉马遮阳科技股份有限公司（“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　　（三）现金分红的比例

　　公司当期实现的可供分配利润为正值、累计可供分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（五）股票股利发放条件

　　若公司经营情况良好，可以在满足上述现金分红之余，结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配的预案。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）利润分配决策程序

　　公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　四、股东回报规划调整周期及决策机制

　　公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：300993           证券简称：玉马遮阳          公告编号：2023-043

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次临时会议通知于2023年7月20日以通讯、电子邮件发出，会议于2023年7月25日在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席李其忠先生主持，会议的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　（1） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2）付息方式

　　①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 转股价格的确定和调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 赎回

　　1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12） 回售

　　1）有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13） 转股后的股利分配

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（15） 向原股东配售的安排

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（16） 债券持有人及债券持有人会议

　　1）本次可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑥拟修订本规则；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（17） 本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（18） 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（19） 评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（20） 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（21） 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4、审议通过了《关于<山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　6、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺》。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关规定，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　9、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　10、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司监事会

　　2023年7月25日