深圳市德明利技术股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001309      证券简称：德明利     公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、 本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的日期、时间：2023年7月25日（周二）15‥00；

　　（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-15:00期间任意时间。

　　2.会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　3.会议地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室

　　4.召集人：深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第二届董事会

　　5.主持人：董事长李虎先生。

　　6.会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份73,144,763股，占上市公司总股份的65.1638%。

　　其中：通过现场投票的股东10人，代表股份73,144,623股，占上市公司总股份的65.1637%。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份140股，占上市公司总股份的0.0001%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东7人，代表股份4,729,642股，占上市公司总股份的4.2136%。

　　其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份4,729,502股，占上市公司总股份的4.2135%。

　　通过网络投票的中小股东1人，代表股份140股，占上市公司总股份的0.0001%。

　　公司董事、监事及高管通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议，广东信达律师事务所2名见证律师列席了会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场投票和网络投票结合的方式进行了表决，审议表决结果具体如下：

　　1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、 逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　提案2.01 发行股票的种类及面值

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.02 发行方式及发行时间

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.03 发行对象及认购方式

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.04 发行价格及定价原则

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.05 发行数量

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.06 限售期

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.07 募集资金规模及用途

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.08 上市地点

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.09 滚存未分配利润安排

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.10 本次发行决议有效期

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案关联股东李虎先生已回避表决，回避表决的股数为44,924,442股。

　　总表决情况：

　　同意28,220,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　总表决情况：

　　同意73,144,763股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　总表决情况：

　　同意73,144,763股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　13、 审议通过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》

　　本议案因仅选举一名非独立董事，不适用累积投票制。

　　总表决情况：

　　同意73,144,763股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,729,642股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、 律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所沈琦雨、周晓静律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书。信达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日