科兴生物制药股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688136           证券简称：科兴制药         公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年7月24日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年7月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长邓学勤先生主持，公司监事、部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项条件，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1.发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于1亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本30%，即不超过59,759,595股（含）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　6.本次发行的限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　7.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　8.滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　9.决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　10.募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币57,160.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并制作了说明。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　公司董事会经审议决定，同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司针对2023年1-3月、2022年度、2021年度及2020年度非经常性损益情况编制了《科兴生物制药股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；

　　2、 聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　3、 如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行有关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　4、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会及董事会授权人士根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　　5、 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、 办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据相关法规及中国证监会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

　　7、 在本次发行完成后，办理公司股份认购/登记/锁定/上市、增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、 授权董事会及董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、 在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　董事会在获得公司股东大会授权的前提下，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次发行有关的事项。

　　以上事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，归属股份总数为498,000股。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意相应修正注册资本变更事项。公司注册资本由198,700,650元变更为199,198,650元，总股本将由198,700,650股变更为199,198,650股，并相应修改《科兴生物制药股份有限公司章程》中对应条款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　（十四）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　本次日常关联交易为增加向关联方广州云升天纪科技有限公司采购租赁服务（含水电费、物业服务费），预计增加2023年度日常关联交易金额50万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邓学勤、朱玉梅回避表决。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》，本次董事会相关议案审议通过后需提交股东大会审议。公司拟于2023年8月10日召开2023年第二次临时股东大会审议相关议案。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：688136          证券简称：科兴制药          公告编号：2023-038

　　科兴生物制药股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年7月24日在深圳市南山区高新中二道科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年7月20日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项条件，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1.发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　邓学勤先生认购本次发行股票的款项总额不低于1亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本30%，即不超过59,759,595股（含）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.本次发行的限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币57,160.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《科兴生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并制作了说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司针对2023年1-3月、2022年度、2021年度及2020年度非经常性损益情况编制了《科兴生物制药股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《科兴生物制药股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司增加预计的2023年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司监事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-041

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算的假设及前提

　　1、假设本次发行于2023年12月完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为59,759,595股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、假设公司所处宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。

　　4、本次测算不考虑本次募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　5、公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,029.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,660.23万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2022年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　6、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　根据上述测算，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益将可能不会被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦公司测算依据的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见公司2023年度向特定对象发行A股股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产和销售，经过二十余年的医药研发与产业化技术沉淀，公司建立了较为完善的研发、生产、推广和销售体系。本次募集资金将用于药品临床研究项目、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将依托自有研发技术平台和销售推广渠道，加大药物研发力度、拓展产品管线、提高药物生产能力。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司加快药品临床研发进展，巩固公司核心技术壁垒，推动公司核心技术产品产业化，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，助力公司保持长期稳健的经营发展。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司已建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心技术及研发团队。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发打下了基础。

　　在技术方面，公司经过二十几年的医药研发与产业化技术沉淀，已构建较为完整的药物研发创新体系，覆盖从药物发现、药学研究和临床研究的医药创新能力，为公司研发项目提供坚实的保障。

　　在商业化方面，公司拥有GMP认证的生产设施、国际化药物注册平台和成熟完善的境内外销售推广体系，公司在医药研发、药物制造、药物注册、商务运作、推广销售等方面均具备丰富经验，为公司的持续创新、稳定生产和市场开拓打造了坚实基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）强化公司主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力

　　公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”

　　（二）公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东科益控股、实际控制人邓学勤先生作出承诺如下：

　　“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。

　　若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药        公告编号：2023-048

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于实际控制人兼董事长增持股份

　　计划实施完毕暨增持结果的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人兼董事长邓学勤先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，拟自2023年4月26日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，增持金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司于2023年4月26日披露的《关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2023-023）。

　　● 增持计划的实施结果：截至2023年7月25日，邓学勤先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份1,001,415股，占公司总股本的0.50%，增持金额为人民币20,004,818.35元（包含交易费用），已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。同时，邓学勤先生拟以不低于1亿元（含本数）人民币参与认购公司2023年度向特定对象发行股票，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体的姓名：公司实际控制人兼董事长邓学勤先生。

　　（二）本次增持计划实施前，邓学勤先生未直接持有公司股份，其通过深圳科益医药控股有限公司间接持有公司131,765,300股股份，占公司总股本199,198,650股的比例为66.15%。

　　（三）在本次增持计划披露之前12个月内，邓学勤先生未披露过增持计划。

　　二、增持计划的主要内容

　　本次增持计划具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2023-023）。

　　三、本次增持计划的实施结果

　　截至本公告披露日，邓学勤先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,001,415股，占公司总股本的0.50%，合计增持金额2,000.48万元（包含交易费用），本次增持计划已实施完毕。本次增持后，邓学勤先生直接持有公司1,001,415股，占公司股份总数的0.50%；通过深圳科益医药控股有限公司间接持有公司131,765,300股股份，占公司股份总数的66.15%。邓学勤先生合计持有公司66.65%股份。

　　四、其他说明

　　（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　（二）增持主体在实施增持公司股份计划的过程中，严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内未减持所持有的公司股份。

　　（三）本次增持计划的实施未导致公司股份分布不具备上市条件，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　（四）公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时履行了披露义务。

　　五、律师专项核查意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-046

　　科兴生物制药股份有限公司关于变更

　　注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本的基本情况

　　公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属事项已于2023年6月21日完成股份登记工作，归属股票数量49.80万股，并于2023年6月29日上市流通。本次归属完成后，本公司的总股本由198,700,650股变更为199,198,650股，注册资本由人民币198,700,650元变更为人民币199,198,650元。具体内容详见公司2023年6月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其指定媒体披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　二、修订公司章程的情况

　　根据上述变更事项，对《公司章程》具体修订情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的公司章程修正案及《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-042

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

　　现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日