上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票发行情况的提示性公告

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票发行总结及相关文件已经上海证券交易所备案通过，公司将依据相关规定尽快办理本次向特定对象发行新增股份的登记托管事宜。

　　《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票项目发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月26日

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材      公告编号：2023-035

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金19,600万元收购控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山晶华”）49%的股权。本次交易完成后，公司对昆山晶华的持股比例由51%上升为100%，昆山晶华成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。?

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来可能出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，经营业绩存在不确定性风险，提请投资者注意。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步落实公司发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，公司于2023年7月24日与王树生、宋启文、刘素星、涂蓉丽、郭啸风、朱玉峰、孙燕红、朱莉雅签署了《昆山晶华兴业电子材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟用自有资金19,600万元收购控股子公司昆山晶华49%的股权。

　　本次交易以评估机构采用收益法的评估结果为定价基础，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第0102号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，昆山晶华股东全部权益价值为40,814.57万元，较账面净资产8,482.15万元，评估增值32,332.42万元，增值率为381.18%。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，公司持有昆山晶华的股权比例将由51%变为100%，昆山晶华将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年7月24日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次收购相关的事宜，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　（二）交易对方的资信状况

　　上述股东不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）其他关系的说明

　　自然人股东王树生、刘素星、涂蓉丽、朱玉峰、郭啸风、孙燕红、宋启文、朱莉雅系子公司昆山晶华员工。

　　（三）股权结构

　　本次股权收购前，昆山晶华的股权结构如下：

　　本次股权收购后，昆山晶华的股权结构如下：

　　（三）交易标的主要财务信息

　　标的公司最近一年又一期的主要财务数据：（单位：万元）

　　上表中列示的财务数据中，2022年的数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2023）第01698号标准无保留意见审计报告。

　　（四）权属状况

　　本次交易标的权属清晰，无其他抵押、质押，不涉及诉讼、经济未决事项及其他任何限制转让的情况。标的公司非失信被执行人。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　公司聘请符合《证券法》规定的江苏天健华辰资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对昆山晶华股东全部权益价值采用资产基础法、收益法进行了评估，并出具了华辰评报字（2023）第0102号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　（二）评估重要假设

　　1、本次评估中的收益预测是基于昆山晶华提供的其在维持现有的管理方式、管理水平及经营范围与方式、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

　　2、2021年11月30日，昆山晶华通过高新技术企业认证，取得编号为GR202132010796号的高新技术企业证书，期限为2021年11月20日至2024年11月29日，昆山晶华在高新技术企业持续期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。根据昆山晶华未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，预计昆山晶华能在高新书企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。

　　（三）评估结果

　　1、资产基础法的评估结果，昆山晶华公司的评估结果如下：

　　资产账面价值18,739.30万元，评估价值20,931.82万元，评估增值2,192.52万元，增值率11.70%。

　　负债账面价值10,257.15万元，评估价值10,257.15万元，评估价值较账面值未发生增减。

　　股东全部权益（净资产）8,482.15万元，评估价值10,674.67万元，评估增值2,192.52万元，增值率25.85%。

　　评估结果汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　基于上述资产基础法评估结果，昆山晶华公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为10,674.67万元。

　　2、本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　1）评估模型

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　2）计算公式

　　3）收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　4）预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动

　　5）折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

　　6）付息债务价值的确定

　　被评估单位无付息债务。

　　7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　　收益法的评估结果，昆山晶华公司股东全部权益价值为40,814.57万元，较账面净资产8,482.15万元，评估增值32,332.42万元，增值率为381.18%。

　　3、评估结论及合理性分析：

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等。其中，执行合同、客户资源及潜在项目主要体现在公司取得的国内主流锂电池厂商的供应商资格以及在国内主流折叠手机厂商的供应商资格后，在后续经营能够给企业带来的收益；销售网络主要体现在公司立足于华东华南大区分别设立了生产基地，保证了生产销售渠道通畅，产品能够及时运至下游公司；企业资质主要体现在公司已经取得的高新技术企业资质；人力资源主要包括公司现有的销售业务团队。前述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　即，在评估基准日2022年12月31日，昆山晶华公司股东全部权益价值为40,814.57万元，较账面净资产8,482.15万元，评估增值32,332.42万元，增值率为381.18%。

　　鉴于本次收购最终采用收益法的估值方法，对比近几年同行业可比案例的评估增值率情况如下:

　　上述数据中评估增值率介于300%至600%之间，本次评估结论较账面值增值率381.18%在此范围中。因此，认为本次对被评估单位股东全部权益的评估价值较账面值增值水平是合理的。

　　（四）特别事项说明

　　以下事项并非评估机构人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，应特别关注：

　　1、评估结论是反映昆山晶华在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

　　2、评估结论未考虑股权流动性对评估结论的影响。

　　3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

　　被评估单位涉及的法律未决事项信息如下：

　　案件名称：江苏毅昌科技有限公司与昆山晶华兴业电子材料有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司、苏州奇锐克电子科技有限公司、苏州库盈新材料有限公司买卖合同纠纷的案件

　　案件身份：一审被告

　　案号：（2022）苏0506民初9017号

　　案件进程：2023-02-27民事一审

　　法院：江苏省苏州市吴中区人民法院

　　案情简述：江苏晶华生产了涉案胶带，由关联公司昆山晶华销售，昆山晶华销售给库盈，库盈销售给奇锐克，奇锐克裁切后销售给毅昌。毅昌用胶带给夏普装配电视机，电视机出现脱胶现象，毅昌认为由于产品存在质量问题故被告应承担产品质量责任。

　　涉案金额：7,724,429.53元

　　案件最新进展：案件已经三次开庭，因材料交付时间较久，目前法院未支持原告的质量鉴定。

　　除上述事项外，被评估单位不涉及其他诉讼、经济未决事项。

　　注：上述诉讼事项截至本公告披露日已结案。

　　4、评估程序受到限制的情形

　　（1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

　　（2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结果是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

　　除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项。

　　5、2023年3月27日，财政部、税务总局发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估，在未来现金流预测过程中，对研发费用加计扣除按发生额的100%测算（参考历史年度所得税汇算数据）。如未来企业执行的实际加计扣除比例与本次预测存在差异，会对评估值产生影响。

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　1、转让方

　　转让方一：王树生

　　转让方二：宋启文

　　转让方三：刘素星

　　转让方四：涂蓉丽

　　转让方五：郭啸风

　　转让方六：朱玉峰

　　转让方七：孙燕红

　　转让方八：朱莉雅

　　2、受让方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　（二）交易价格及支付方式

　　1、本次交易的作价及其依据

　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司的评估价值为40,814.57万元。基于评估价值，各方协商确定此次交易的目标公司49%股权的最终交易价格为19,600万元。

　　2、交易对价及支付方式

　　受让方向转让方支付本次交易的对价，具体如下表：

　　各方同意受让方分四期向转让方支付现金，现金支付具体方式如下：

　　（1）第一期应付交易对价：本协议签署之日起30日内 ，受让方向转让方指定银行账户共计支付11,760万元，其中股权协议签署完毕后的10个工作日，支付3,920万元；过户完成后10工作日内支付7,840万元，该期转让款项，受让方可以根据实际需求，在支付周期内分批进行支付；

　　（2）第二期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2023年度业绩的，受让方于2024年5月31日前，向各方确定的共管账户支付2,352万元；

　　（3）第三期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2024年度业绩的，受让方于2025年5月31日前，向转让方指定银行账户支付2,352万元；

　　（4）第四期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2025年度业绩的，受让方于2026年5月31日前，向转让方指定银行账户支付3,136万元。

　　（三）交割及过渡期安排

　　转让方将在目标公司针对该笔交易的董事会决议通过后30个工作日内，配合受让方完成股权转让及相关变更登记手续。

　　过渡期内目标股权实现的收益由受让方享有，过渡期内目标股权出现的亏损由转让方承担。各方同意在交割日后30个工作日内，由受让方根据实际需求进行相应的内部审计，并由各方予以确认。转让方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。

　　各方同意，若交割日为当月15日(含15日)之前，则过渡期间损益的审计截止日为交割日所在月的上月月末；若交割日为当月15日(不含15日)之后，则过渡期间损益的审计截止日为交割日所在月的月末。如果根据内部审计的确认结果目标股权在过渡期内产生亏损，则转让方应当在内部审计结果出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。

　　（四）业绩承诺及补偿

　　转让方向受让方承诺：目标公司100%股权在业绩承诺期(2023年度-2025年度)每一年度的所对应的实际净利润不低于承诺净利润，否则，转让方应按照本协议的约定予以补偿。如本次交易未能在2023年12月31日前完成交割，则各方同意将业绩承诺期变更为2024年、2025年及2026年，业绩目标依次顺延。目标公司承诺净利润的具体情况如下：

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　各方同意，对于一方（违约方）根据本协议的规定应当向另一方（守约方）支付的违约金、补偿或者赔偿款项、违约方根据本协议规定应予返还给守约方的各款项，守约方有权直接从应付给违约方的任何款项中直接扣除。

　　（六）协议生效

　　本协议经受让方、转让方签署后成立并在下列先决条件全部实现时生效：

　　本次股权转让已经受让方有权决策机构（董事会或股东大会）批准；目标公司股东已通过同意本次股权转让的决定；本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

　　（七）争议解决

　　协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次交易有利于公司优化整合产业资源，提高公司的管理决策效率，进一步深化协同效应，提高归属于上市公司股东的利润水平，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易完成后，公司对昆山晶华的持股比例由51%增加至100%，昆山晶华成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会产生关联交易或同业竞争，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、 独立董事独立意见

　　独立董事意见：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权交易事项。

　　八、 本次交易的风险提示

　　标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来可能出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，经营业绩存在不确定性风险，提请投资者注意。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日