(上接C13版)乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告(下转C15版)

　　(上接C13版)

　　当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，中泰创投将参与本次公开发行战略配售，初始战略配售数量为200.0225万股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　回拨机制启动前，网下初始发行量为3,040.3775万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行量为760.0500万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台进行。关于初步询价和网下发行的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。网下投资者应当于2023年7月31日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　联席主承销商已根据《管理办法》《网下发行实施细则》及《网下投资者管理规则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，联席主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》披露相关情况。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过中泰证券网下投资者平台（https://ipo.zts.com.cn/）完成注册、选择配售对象、提交《承诺函》及上传询价资料核查申请材料，并向联席主承销商提供资产证明核查材料。《承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　5、本次发行发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及联席主承销商将于2023年8月4日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2023年8月3日（T-2日）刊登的《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　6、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申报数量为100万股，拟申报数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过1,500.00万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　7、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

　　8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　9、发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，将根据参与战略配售的投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

　　10、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

　　11、2023年8月9日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　　12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年7月27日（T-7日）登载于深交所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招股意向书》全文。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　1、乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2023〕621号）。发行人股票简称为“乖宝宠物”，股票代码为“301498”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。

　　2、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过深交所的网下发下电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　3、本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。

　　6、北京德恒（济南）律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行股票数量为4,000.45万股，占本次发行后股份总数的10.00%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次公开发行后总股本为40,004.45万股。

　　（三）网下、网上发行数量及战略配售

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者战略配售。

　　当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，中泰创投将参与本次公开发行战略配售，初始战略配售数量为200.0225万股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　回拨机制启动前，网下初始发行量为3,040.3775万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行量为760.0500万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（四）初步询价时间

　　本次发行的初步询价时间为2023年8月1日（T-4日）的9:30-15:00。网下投资者可使用数字证书登录深交所网下发行电子平台进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　（五）网下投资者资格

　　联席主承销商已根据《管理办法》《网下发行实施细则》《网下投资者管理规则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”。

　　只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提交承诺函和提交关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（六）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　如发生保荐人相关子公司参与本次发行的战略配售的情形，保荐人相关子公司获得本次战略配售的股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　（八）本次发行重要时间安排

　　1、发行时间安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时向深交所报告并公告，修改本次发行日程；

　　3、若本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值的，发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。且保荐人相关子公司将按照相关规定参与战略配售实施跟投。如保荐人相关子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐人相关子公司将于T-2日前（含T-2日）缴纳差额部分认购资金；

　　4、若本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险；

　　5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　2、本次发行路演推介安排

　　（1）网下路演

　　发行人和联席主承销商将于2023年7月27日（T-7日）至2023年7月31日（T-5日）期间向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频会议的方式进行网下路演推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

　　网下路演推介时，除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与，两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音。联席主承销商对网下投资者一对一路演推介的，应当记录路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等，并存档备查。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

　　（2）网上路演

　　发行人和联席主承销商将在2023年8月4日（T-1日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息的范围，具体信息请参阅2023年8月3日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行不安排向发行人的高级管理人员和核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数的孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　保荐人相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即200.0225万股，参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体跟投安排将在2023年8月3日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　3、本次发行的最终战略配售情况将在2023年8月9日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（二）保荐人相关子公司跟投（如有）

　　1、跟投主体

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。保荐人跟投机构为中泰创投。

　　2、跟投数量

　　根据《实施细则》，如发生上述情形，本次保荐人相关子公司中泰创投将按照相关规定参与本次发行的战略配售，认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中泰创投最终实际认购数量与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对中泰创投最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2023年8月3日（T-2日）发行价格确定后明确，参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　3、限售期限

　　若保荐人相关子公司参与本次发行战略配售，中泰创投本次跟投（如有）获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，中泰创投对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　4、配售安排及核查情况

　　当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，保荐人相关子公司中泰创投将参与本次公开发行战略配售。发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露中泰创投参与战略配售的股票总量、认购数量占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

　　联席主承销商已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、中泰创投就核查事项出具承诺函，并聘请北京德恒（济南）律师事务所出具法律意见书。如果中泰创投参与本次发行的战略配售，联席主承销商将于2023年8月4日（T-1日）公开披露核查文件及法律意见书。

　　若中泰创投参与本次发行战略配售，中泰创投应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）参与网下询价的投资者标准

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

　　1、符合《管理办法》《网下发行实施细则》和《网下投资者管理规则》等相关规定中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，投资者应当于2023年7月31日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成注册、成为深交所网下发行电子平台的用户并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

　　3、以初步询价开始前两个交易日2023年7月28日（T-6日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　4、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，除符合机构投资者基本要求外，还应当符合以下条件：

　　1）在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；

　　2）具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品；

　　3）监管部门和协会要求的其他条件。

　　期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

　　投资者应当于2023年7月31日（T-5日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　已注册为创业板首次公开发行股票网下投资者的私募基金管理人参与创业板首次公开发行股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其创业板网下投资者资格或创业板配售对象资格。

　　5、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品，证券公司或其资产管理子公司定向资产管理计划、限额特定资产管理计划、集合资产管理计划、单一资产管理计划，保险机构资产管理产品，须在2023年7月31日（T-5日）中午12:00前完成备案。

　　6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）联席主承销商及其持股比例5%以上的股东，联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　(下转C15版)