中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于华勤技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告（下转C23版）

　　华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1340号）。

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券合称“联席主承销商”）。

　　联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，联席主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　上述10家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。

　　本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次公开发行股票约为7,242.5241万股，发行股份约占公司发行后总股本的10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次共有10家投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量约为1,448.5048万股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量上限），约占发行总股数的20.00%，符合《实施细则》第三十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中国国际金融股份有限公司（代专项资产管理计划）已与发行人、保荐人（联席主承销商）签署战略配售协议，本次专项资管计划拟认购数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即不超过724.2524万股；同时，总投资规模不超过46,524.40万元。

　　除上述发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划外，公司拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”及“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。参与战略配售的投资者名单具体如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人和保荐人（联席主承销商）签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与战略配售的投资者的选取标准

　　本次发行战略配售的投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、南昌招商建设投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据南昌招商建投的《营业执照》、公司章程等资料及南昌招商建投的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南昌招商建投的基本信息如下：

　　经核查，南昌招商建投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据南昌招商建投的《营业执照》、公司章程等资料及南昌招商建投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，南昌招商建投的控股股东为南昌高新招商集团有限责任公司，实际控制人为南昌高新技术产业开发区管理委员会。南昌招商建投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经南昌招商建投确认，南昌招商建投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据南昌招商建投的确认并经核查，南昌招商建投成立于2017年，注册资本20亿元，截至2022年末，南昌招商建投实缴注册资本为7.57亿元，总资产达62.70亿元，2022年度实现营业收入2.97亿元，利润总额3,179.61万元。南昌招商建投作为南昌高新招商集团有限责任公司“一体两翼”的投融资和建设主体之一，紧紧围绕高新区“三年蝶变”及集团市场化转型发展的工作要求，打造了产业项目的开发及代建、政府投资项目的代建及代管、工业地产开发及运营、商业配套开发及运营4大业务板块，具体情况如下：1）产业项目的开发及代建。南昌招商建投承接产业类项目13个，总建筑面积208.34万平方米，总投资76.45亿元。华勤千亿产业园、兆驰等重大重点项目严格按照时间节点交付至企业，保障了企业的生产任务，并在兆驰成功举办高新区2022年重大项目集中投产仪式。2）政府投资项目的代建及代管。南昌招商建投承接代建代管类项目53个，总投资22.25亿元。3）工业地产开发及运营。南昌招商建投利用原敏声133亩地块作为试点，打造电子信息专精特新产业园，解决高新区引进和培育科技型中小企业“载体不足”问题。4）商业配套开发及运营。南昌招商建投以服务企业为目标，打造“资源型商业”开发板块，实现“产业园建设到哪里，商业街区就配套到哪里”。首个试点的华勤“FUN青春市集”项目已于2022年11月开业。因此，南昌招商建投属于大型企业。

　　经核查，发行人与南昌招商建投签署了《战略合作备忘录》，发行人与南昌招商建投拟在下述合作领域开展战略合作：1）业务合作。南昌高新区与发行人始终保持深度合作关系，目前南昌已成为发行人两大制造中心之一。南昌招商建投是南昌高新区平台公司南昌高新招商集团有限责任公司下属全资子公司，为集团城市建设板块的主力子公司，重点承接招商引资项目代建工作。南昌招商建投旗下南昌鹏勤置业有限公司承接发行人南昌千亿产业园投资建设任务，该项目是江西省重点建设项目，总投资超100亿元，将在南昌高新区布局全国最大的制造中心，能够为发行人扩产提供优质物理空间支持及生产生活配套服务，助力发行人投产、扩产，加速产值提升。2）产业赋能。发行人所属的电子信息产业是南昌高新区首位度产业以移动智能终端、LED等为主要特色，形成了专业化分工细致、上下游产品配套完善的产业链结构体系。围绕发行人等整机ODM企业，南昌高新区积极引进射频传感器、结构件、线路板等配套生产企业，发行人供应链中春秋电子、联决电子、英力精密公司等均已落地南昌高新区，完善的产业链结构将极大降低本地采购配套成本，加速推动智能终端产业共荣发展。南昌招商建投作为南昌高新区国资企业，将积极践行高新区产业发展规划，推动电子信息产业链强链延链补链，助力发行人持续做大做强。3）资本运作合作。作为江西省、南昌市产业发展的主战场、主阵地，南昌高新区始终把服务产业创新发展作为制胜未来的胜负手，把推进资本市场多元化发展作为构建产业生态的关键一环，致力于帮助企业扩大直接融资规模、对接多层次资本市场。立足南昌高新区，南昌招商建投能够发挥平台优势，带给发行人相关资本支持、资本运作及资源整合的机会，共同探索资本运作的多种可能。

　　因此，南昌招商建投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据南昌招商建投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据南昌招商建投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查南昌招商建投截至2023年4月30日的财务报表，南昌招商建投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　2、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据唯捷创芯披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》、公司章程等资料及唯捷创芯的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，唯捷创芯的基本信息如下：

　　经核查，唯捷创芯系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据唯捷创芯的《2022年年度报告》及唯捷创芯的确认，唯捷创芯（股票代码：688153）为上海证券交易所科创板上市公司；截至2022年12月31日，唯捷创芯不存在控股股东，荣秀丽直接持有唯捷创芯13.04%股股份并通过担任天津语捷科技合伙企业（有限合伙）和天津语腾科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人共计控制唯捷创芯21.32%股股份；孙亦军直接持有唯捷创芯2.98%股股份并通过担任北京语越投资管理中心（有限合伙）和天津语尚科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人共计控制唯捷创芯12.72%股股份。荣秀丽与孙亦军签署了《一致行动协议》，直接持有和间接控制的唯捷创芯股份比例合计达到34.03%，可以依据支配的股份表决权对唯捷创芯实施有效的共同控制。因此，荣秀丽和孙亦军为唯捷创芯的实际控制人。

　　截至2022年12月31日，唯捷创芯的前十大股东如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经唯捷创芯确认，唯捷创芯与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人的说明，唯捷创芯为发行人的间接供应商。根据唯捷创芯的《2022年年度报告》及唯捷创芯出具的说明，唯捷创芯成立于2010年，是专注于射频前端芯片研发、设计、销售的集成电路设计企业，主要为客户提供射频功率放大器模组产品、Wi-Fi射频前端模组和接收端模组等集成电路产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、无线路由器、智能穿戴设备等具备无线通讯功能的各类终端产品。唯捷创芯为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688153。截至2022年12月31日，唯捷创芯员工总数为620人，资产总额为42.25亿元，2022年度实现营业收入22.88亿元，净利润5,339.10万元。截至2023年7月13日，唯捷创芯的市值为278.27亿元。因此，唯捷创芯为大型企业。

　　经核查，发行人和唯捷创芯签署了《战略合作备忘录》，双方拟在如下领域开展战略合作：1）技术研发合作：唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累、经验沉淀和人才储备，并计划大力提升产品的技术领先性，需要与研发能力强，注重创新的客户共同规划产品方案，确定产品需求并进行新产品的验证等合作。发行人是全球最大的ODM公司之一，专注于手机、平板电脑、可穿戴设备等智能产品的研发设计、生产制造，产品远销全球100多个国家和地区。目前除苹果外，与全球领先的手机品牌客户均已有大量合作。具备研发能力强，敢于创新，尝试新方案的特点。双方将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。双方重点关注5G项目上的新方案合作，唯捷创芯根据新需求，提供有竞争力的创新5G方案，以提升双方的产品竞争力。2）市场平台整合：发行人在手机ODM的市场占据领先优势，对射频前端产品的需求量非常高，未来唯捷创芯将依托自身供应链和产品覆盖全面的优势，提升产品性能强化产品品质管控和稳定供应，同时借助发行人的市场领先优势，与发行人在手机市场展开进一步的合作，共同提升双方的市场竞争力，取得双赢局面。

　　此外，唯捷创芯近年作为参与战略配售的投资者认购了甬矽电子（宁波）股份有限公司（股票代码：688362）首次公开发行的股票。

　　因此，唯捷创芯属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据唯捷创芯出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据唯捷创芯出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查唯捷创芯《2023年第一季度报告》，唯捷创芯的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　3、合肥韦豪半导体技术有限公司

　　（1）基本情况

　　根据合肥韦豪的《营业执照》、公司章程等资料及合肥韦豪的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，合肥韦豪的基本信息如下：

　　经核查，合肥韦豪系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据合肥韦豪的公司章程等资料及合肥韦豪的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查意见出具之日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）持有合肥韦豪100%股权，韦尔股份为合肥韦豪的控股股东。根据韦尔股份《2022年年度报告》及合肥韦豪的确认，韦尔股份（股票代码：603501）为上海证券交易所主板上市公司；截至2022年12月31日，虞仁荣持有韦尔股份358,472,250股，并通过其实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有韦尔股份109,132,662股，此外虞仁荣近亲属虞小荣持有韦尔股份972,000股。虞仁荣及其前述一致行动人合计持有韦尔股份468,576,912股，占韦尔股份持股比例和表决权比例39.53%，虞仁荣为韦尔股份及合肥韦豪的实际控制人。合肥韦豪的股权结构如下所示：

　　截至2022年12月31日，韦尔股份的前十大股东如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经合肥韦豪确认，合肥韦豪与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人的说明，韦尔股份为发行人的直接供应商。根据韦尔股份的《2022年年度报告》及合肥韦豪出具的说明，韦尔股份成立于2007年，是全球排名前列的中国半导体设计公司，研发中心与业务网络遍布全球。韦尔股份致力于提供传感器解决方案、模拟解决方案和触屏与显示解决方案，助力客户在手机、安防、汽车电子、可穿戴设备、IoT、通信、计算机、消费电子、工业、医疗等领域解决技术挑战，满足日与俱增的人工智能与绿色能源需求。韦尔股份为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为603501。截至2023年3月31日，韦尔股份资产总计约367亿元；2022年度韦尔股份实现营业收入200.78亿元，利润总额13.01亿元，净利润9.58亿元。此外，韦尔股份是高新技术企业、上海市企业技术中心、国家规划布局内集成电路设计企业、上海市规划布局内重点集成电路设计企业，上海市专利工作试点示范单位，现任上海市集成电路行业协会第五届理事会理事单位。截至2023年7月13日，韦尔股份的市值为1,275亿元。因此，韦尔股份为大型企业。

　　合肥韦豪为韦尔股份100%持股公司，因此合肥韦豪为大型企业的下属企业。根据合肥韦豪的说明及其提供的审计报告等资料，合肥韦豪主要从事集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询；货物或技术进出口业务。截至2022年12月31日，合肥韦豪资产总计约6.48亿元；2022年度合肥韦豪实现营业收入60.79万元，利润总额1,392.12万元，净利润1,043.97万元。

　　经核查，发行人和韦尔股份、合肥韦豪签署了《战略合作备忘录》，发行人与韦尔股份拟在下述合作领域开展战略合作：1）发行人作为国内领先的智能硬件研发设计和生产制造企业，拟将韦尔股份纳入手机、汽车、笔记本电脑、虚拟现实设备等产品的芯片原材料战略供应商。发行人对已采购的韦尔股份产品及相关服务加大增购力度；同时，结合发行人业务及技术发展趋势向韦尔股份、合肥韦豪提供新产品的市场及技术需求，协助韦尔股份、合肥韦豪对产品和技术进行打磨、验证，并将满足发行人需求的新产品纳入采购，以支持韦尔股份、合肥韦豪发展。2）韦尔股份作为我国集成电路设计产业的龙头企业，拟将发行人纳入手机、汽车、笔记本电脑、虚拟现实设备等智能硬件领域的下游战略合作伙伴。韦尔股份、合肥韦豪向发行人提供适用于发行人业务需求的芯片产品和相关技术，并在已有产品基础上针对发行人特殊功能需求，提供高优先级的新品研发服务和相关技术支持，助力发行人做好供应链保障，进一步提升市场份额。3）三方将共同研究开展自身产业领域及上下游相关产业链的资本运作和大型产业投资，发掘联合投资机会。同时，三方也将持续在新的领域积极探索、寻求共识，扩大合作范围，相互支持，互惠共赢。

　　此外，合肥韦豪及韦尔股份近年作为参与战略配售的投资者认购了北京华大九天科技股份有限公司（股票代码：301269）、北京经纬恒润科技股份有限公司（股票代码：688326）、盛美半导体设备（上海）股份有限公司（股票代码：688082）首次公开发行的股票。

　　因此，合肥韦豪属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据合肥韦豪出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据合肥韦豪出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查合肥韦豪截至2023年5月31日的财务报表，合肥韦豪的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　4、惠州光弘科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据光弘科技的《营业执照》、公司章程等资料及光弘科技的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，光弘科技的基本信息如下：

　　（下转C23版）