（上接C23版）中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于华勤技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告（下转C28版）

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　　立专项资产管理计划，作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，并审议通过了专项资产管理计划参与人员名单，关联董事已回避表决。

　　根据发行人的确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：公司经理级及以上管理人员或专业技术人员。根据公司确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查意见之附件。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或发行人全资子公司或发行人控股子公司签署了劳动合同或离退休人员返聘协议。发行人的全资子公司及控股子公司均被纳入发行人合并报表范围，因此上述与发行人子公司签署劳动合同的人员可以被认定为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，陈剑文已达到退休年龄，和发行人签订了离退休人员返聘协议。陈剑文为发行人内部7级员工，系发行人目前员工级的最高级别，其在发行人组织发展规划、中高层领导力建设、员工发展通道设计等方面承担核心职责。因此，陈剑文被认定为发行人的核心员工具有合理性。

　　（4）资金来源

　　根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，专项资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。专项资产管理计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）专项资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（三）限售期

　　根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　三、本次参与战略配售的投资者的配售情况

　　根据《实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。

　　根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

　　本次发行股票数量为7,242.5241万股，发行股份约占公司发行后总股本的10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为72,425.2410万股。本次共有10家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为1,448.5048万股，约占发行数量的20.00%。

　　根据专项资产管理计划的管理人中金公司与发行人、联席主承销商签署的配售协议，专项资产管理计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%；同时，总认购规模不超过46,524.40万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。

　　其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《实施细则》第三十七条第一款、第三十九条的相关规定。

　　四、本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函、联席主承销商作出的承诺或说明及《北京市海问律师事务所关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，联席主承销商认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　五、律师核查意见

　　联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　六、联席主承销商核查结论

　　综上所述，联席主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　附件一：中金华勤1号参与人员名单

　　注1：陈剑文已达到退休年龄，和发行人签订了离退休人员返聘协议。除此之外，以上人员均与发行人或发行人全资子公司或发行人控股子公司签署了劳动合同，劳动关系所属公司均为发行人或发行人子公司。

　　注2：中金华勤1号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注3：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注4：以上比例待确定发行价格后确认。

　　附件二：中金华勤2号参与人员名单

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