江西沃格光电股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函的 回复公告（上接D20版）

　　（上接D20版）

　　（1）偏光片贸易业务收入的历史变动趋势

　　北京宝昂近三年一期的偏光片贸易业务净收入如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，宝昂2020年度至2022年度的贸易业务净收入呈现较大幅度上涨，主要系宝昂通过开展偏光片贸易业务提升市场占用率，后续拟独立开展偏光片生产（销售）业务，持续开拓贸易业务致使偏光片贸易净收入持续增长。

　　（2） 偏光片贸易业务具有可持续性的原因

　　偏光片是显示面板的重要组成原材料，其结构复杂、生产工艺流程多，被誉为光学行业的“芯片”，而据Omdia数据显示，2021年国内偏光片需求达到3.8亿㎡，而国内偏光片产能不到2.5亿㎡，尚有30%以上的供应缺口，国产化替代空间巨大。随着全球显示面板产业持续向中国聚集，北京宝昂客户京东方集团作为国内面板龙头企业，对偏光片的国产化需求持续增加。北京宝昂作为京东方集团的合格供应商，为北京宝昂的偏光片贸易业务的快速增长提供了保障。同时，北京宝昂供应商恒美股份为具有核心技术的国产偏光片供应商，北京宝昂于2020年5月与恒美股份签订了偏光片代理协议，协议有效期为5年，保证了国产偏光片货源的持续稳定供应和质量保证。并且2023年5月起，恒美股份福州产线逐步嫁动，伴随产能的释放，会极大提升偏光片供应能力。

　　综上，北京宝昂客户京东方集团对偏光片国产化需求的持续增加以及国产偏光片供应商恒美股份供应能力的持续提升，为北京宝昂偏光片贸易业务的增长提供了基础，北京宝昂偏光片贸易业务收入大幅增长具有合理性及可持续性。

　　（二） 北京宝昂报告期营业收入、净利润与同行业公司比较情况

　　单位：万元

　　注：1、北京宝昂营业收入采用制造业务营业收入，净利润为合并净利润扣除代理净收入后数据。

　　由上表可知，扣除代理业务净收入影响后，北京宝昂营业收入、净利润变动趋势与同行业上市公司三利谱、冠石科技的营业收入、净利润变动趋势一致。

　　综上，北京宝昂2022年度贸易类业务较往年有所增长具备商业实质、可持续性和合理性；剔除贸易类业务影响，北京宝昂产品类业务与同行业公司变动趋势一致。北京宝昂整体经营情况具备合理性。北京宝昂不存在成本、费用跨期调节以满足特定业绩目标的情形。

　　三、 分别列示报告期末北京宝昂、汇晨电子资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预测期及稳定期的收入增长率、毛利率、费用率等，以及选取依据和测试过程，结合报告期内北京宝昂、汇晨电子经营业绩的变化情况，说明前述资产组商誉减值计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　（一） 报告期北京宝昂资产组商誉减值测试的关键参数及选取依据和减值测算过程

　　1、 预测期及稳定期营业收入的预测

　　参考北京宝昂公司2023年预算，同时考虑2022年因市场环境影响停工达70天,预计2023年北京宝昂营业收入在2022年的基础上增长2.5%，2024年-2027年营业收入每年较上年小幅增长。2027年以后年度保持稳定。预测期及稳定期营业收入增长率如下：

　　单位：万元

　　2、 预测期及稳定期营业成本的预测

　　公司营业成本主要为材料费用、直接人工、制造费用。结合北京宝昂公司预算，未来年度材料费以近三年占相关收入的平均比例65.78%进行测算。结合北京宝昂公司预算，未来年度人工费按近三年占相关收入的平均比例8.37%进行测算。制造费用中与主营业务关联度较高的物料费、修理费和水电费，以前三年相关费用占主营产品销售量的平均比例进行预测；对于折旧、摊销按公司折旧和摊销政策测算；办公费、福利费、四险一金、差旅费、劳保费和工资等按主营业务收入年增长率同比增长；运输费按主营业务收入的万分之五测算；租赁费按租赁合同每三年增长10%，即2024年和2027年增长10%；其他费用按每年60万元。预测期及稳定期营业成本如下：

　　单位：万元

　　3、 预测期及稳定期的综合毛利率

　　根据1、2、预测的营业收入及营业成本，预测期及稳定期的综合毛利率如下：

　　单位：万元

　　4、 预测期及稳定期销售费用的预测

　　销售费用中的办公费、业务招待费、工资、广宣费等费用根据主营业务收入每年的增长率同比增长。其他费用按每年50,000.00元。

　　5、 预测期及稳定期管理费用的预测

　　工资、物料消耗、残保金、修理费等费用，2023年在2022年的基础上增长10%，2024-2027年按每年3%同比增长进行测算，2027年以后保持不变。对于折旧和摊销项目的预测，按公司折旧和摊销制度测算。租赁费按租赁合同每三年增长10%，即2024年和2027年增长10%。顾问咨询费和其他杂费根据历史情况估算一定的金额。

　　6、 预测期及稳定期研发费用的预测

　　职工薪酬和差旅费，根据主营业务收入每年的增长率同比增长，2027年以后保持不变。对于折旧的预测，按公司折旧测算。直接材料投入按2022年占相关业务收入的比例预算。顾问咨询费根据历史情况估算一定的金额。

　　7、 资产组自由现金流

　　资产组自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额，其中：

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

　　8、 折现率

　　减值测试采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)，其测算模型详见“问题一、三、（一）、7、折现率”，其中各参数取值如下：

　　9、 2022年末减值测试结果

　　北京宝昂与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值明显大于与商誉相关的资产组的账面价值。2022年末未对商誉计提减值。

　　（二） 2022年末公司未计提与北京宝昂相关商誉减值的合理性

　　由“问题三、一、二”可知北京宝昂2021年、2022年主要业务经营模式及主要客户、期间费用率等未发生重大变化。由于公司管控成本，2022年主要供应商存在一定的变化。报告期北京宝昂在营业收入下降的同时净利润大幅上升，主要系：1）报告期代理业务（主要系偏光片贸易业务拓展市场，为2023年偏光自自制业务打好基础：2023年1-5月，偏光片自制业务从1月份的月收入195万元到5月份达到月收入2,995万元）较2021年大幅增加；2）报告期制造业务综合毛利较2021年上升3.65%。根据会计准则，公司2022年末对北京宝昂商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司未计提商誉减值具有合理性。

　　（三） 2022年汇晨电子资产组商誉减值测试的关键参数及选取依据及减值测算过程

　　1、 预测期及稳定期营业收入的预测

　　2022年汇晨电子公司商誉相关资产组产生的营业收入逆市增长15.76%。结合对汇晨电子公司的预算，以及对市场行情的调查分析，预测2023年营业收入在2022年的基础上有一定幅度的下降，2024-2027年营业收入进入稳定增长阶段，2027年以后保持稳定。预测期及稳定期营业收入增长率如下：

　　单位：万元

　　2、 预测期及稳定期营业成本的预测

　　公司营业成本主要为材料费用、直接人工、制造费用。结合汇晨电子公司2023年预算，LED背光源材料费占营业收入的53.5%，人工费占营业收入的8%；美妆镜材料费占营业收入的70%，人工费占营业收入的7%。制造费用中固定资产折旧费和长期待摊费用的摊销按公司折旧和摊销政策测算；水电费、职工薪酬和其他费用按近二年占收入的比重分析判断确定。预测期及稳定期营业成本如下：

　　单位：万元

　　3、 预测期及稳定期的综合毛利率

　　根据1、2预测的营业收入及营业成本，预测期及稳定期的综合毛利率如下：

　　单位：万元

　　4、 预测期及稳定期销售费用的预测

　　工资、社会保险费、差旅费、业务招待费和差旅费，以2022年为基础，每年按营业收入的增长率同比增长。广告费、品质扣款、职工福利费、劳保用品和其他费用根据历史情况每年估计一定的金额。租赁费在2022年的基础上每年增长5%。

　　5、 预测期及稳定期管理费用的预测

　　与工资和物价相关的费用，在2022年的基础上，以后年度按3%的增长进行测算，2027年以后保持不变。租赁费在2022年的基础上每年增长5%，2027年以后保持不变。税费根据历史年度占主营业收入的比例进行估算。对于折旧和摊销项目的预测，按公司折旧和摊销制度测算。中介费和其他费用根据历史情况估算一定的金额。

　　6、 预测期及稳定期研发费用的预测

　　工资及奖金、社会保险费、材料和动力、工装及检验费和其他费用，以2022年为基础，每年按营业收入的增长率同比增长。对于折旧预测，按公司折旧制度测算。

　　7、 资产组自由现金流

　　资产组自由现金流公式详见“本问题、三、（一）、7、7、资产组自由现金流”

　　8、 折现率

　　减值测试采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。其测算模型详见“问题一、三、（一）、7、折现率”，其中各参数取值如下：

　　9、 2022年末减值测试结果

　　汇晨电子与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值大于与商誉相关的资产组的账面价值。2022年末未对商誉计提减值。

　　（四） 结合报告期内汇晨电子经营业绩的变化情况，说明前述资产组商誉减值计提是否充分、准确。

　　2021年汇晨电子实现合并净利润566.72万元，报告期汇晨电子净利润为-213.51万元，经营业绩由盈利转为亏损，主要系2022年公司加大对MiniLED产品的投入，而新产品尚在打样调试阶段，尚未量产，报告期MIniLED产品相关资产组业务亏损-803.50万元。汇晨电子商誉相关资产组未包含MIniLED产品相关资产组，剔除MIniLED产品相关资产组业务亏损后，商誉相关资产组盈利情况如下：

　　单位：万元

　　综合上述，根据会计准则，公司在2022年末对与汇晨电子商誉相关的资产组进行了商誉减值测试。根据测试结果2022年末公司未对商誉计提减值，具体合理性。

　　【会计师的核查】

　　通过实施核查程序，会计师认为：1）北京宝昂在营业收入下降的同时净利润大幅上升具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在成本、费用跨期调节以满足特定业绩目标的情形，公司未对与北京宝昂商誉相关资产组商誉计提减值具有合理性；2）报告期汇晨电子经营业绩的变化具有合理性，公司未对与汇晨电子商誉相关资产组商誉计提减值具有合理性。

　　问题四：年报及前期公告披露，报告期末公司预付款项账面价值1.34亿元，同比增加701.98%，主要系本期预付货款增加。其中，报告期末按预付对象归集的前五名预付款合计1.25亿元，占比高达92.97%，而上年末前五名预付款合计仅0.12亿元。请公司补充披露：（1）2021年末、2022年末前五大预付对象名称及关联关系、交易内容及金额、预付时间及结算进展等；（2）结合业务开展情况、前五大预付对象变化情况，说明预付款项金额同比大幅增加的原因及合理性，是否具有商业实质，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（3）结合预付对象的资信情况及结算安排，说明相关款项是否存在减值风险。请年审会计师发表意见，请独立董事就问题（2）发表意见。

　　【公司回复】

　　一、请公司补充披露2021年末、2022年末前五大预付对象名称及关联关系、交易内容及金额、预付时间及结算进展等

　　（一）2021年，公司预付款项期末余额1,670.57万元，其中前五大对象合计金额1,195.94万元，占总体比71.59%。具体情况如下：

　　2021年公司预付成都京东方光电科技有限公司的款项为贸易类业务产生的预付款项；预付U-BrightOptronicsCorporation、上海川纳贸易有限公司、LGCHEMLTD等公司的款项为预付的生产材料采购款；均为正常交易业务，上述预付款项均未涉及关联方，相关货物已于2022年内完全交付并结清；预付新余燃气有限公司的费用为燃气费，于2022年收到对方发票后核销。

　　（二）2022年，公司预付款项期末余额13,397.67万元，其中前五大对象合计金额12,546.35万元，占总体比重92.97%。具体情况如下：

　　2022年公司前三大预付款项额余额为贸易业务产生的预付款项，贸易业务产生的预付款项均未涉及关联方。截至2023年5月，以上贸易业务产生的预付款项均已正常交付完成，不存在长期未结转的预付款项。公司预付国网江西省电力有限公司351.51万元，截至2023年5月已全部结清；公司预付新余高新区税局114.27万元，系德虹厂房建设规范，相关费用需在厂房建设完成并办妥土地证后核销。

　　二、结合业务开展情况、前五大预付对象变化情况，说明预付款项金额同比大幅增加的原因及合理性，是否具有商业实质，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形

　　受传统加工业务竞争加剧影响，利润下滑，为积极拓展公司业务，提高公司利润水平，公司利用公司在行业中的地位，并盘活公司上市平台客户、供应商资源，公司开展显示屏贸易业务，获取贸易业务过程中的差价利润。公司贸易客户同时也是公司传统业务客户，贸易业务可提高客户粘性，提高传统业务利润；另一方面，公司考虑到由传统加工业向产品类转型是公司发展趋势，为争取供应商账期，也为了量产后有足够原材料供应，公司决定开展驱动IC贸易业务，拉通原材料供应链。

　　公司显示屏交易模式为：预收客户30%货款，后向供应商支付50%或100%预付款，货物由供应商先运输到公司仓库，公司再销售给客户，部分客户在提货前支付剩余70%货款，公司再行销售给客户。公司驱动IC交易模式为：公司向供应商支付100%预付款，货物由供应商先运输到公司仓库，公司再销售给客户，客户按照公司提供的信用期进行付款。

　　因此，2022年度公司加大贸易业务量，需先预付供应商货款后提货，因此本公司贸易业务产生的预付款项金额较高，导致预付款项期末余额较期初余额有显著增加，同时也影响了前五大预付对象的排名结构。本期预付款项金额同比大幅增加具有合理性，具有商业实质。

　　公司贸易业务均为正常交易业务，贸易业务产生的预付款项均未涉及关联方，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　三、结合预付对象的资信情况及结算安排，说明相关款项是否存在减值风险。

　　公司2021年预付款项的相关货物已于2022年内全部交付并结清。2022年预付款项中，预付新余高新区税局114.27万元系德虹厂房建设规范，相关费用需在厂房建设完成并办妥土地证后核销，其余预付款项均在2023年5月31日前完成交付并结清。

　　以上预付款项不存在长期未转的情况，预付对象均为正常公司，且具有一定实力，预付对象均按合同约定正常交货，相关预付款项不存在减值风险。

　　【会计师的核查】

　　通过执行核查程序，会计师认为，公司预付款项的金额及变化情况合理，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；相关贸易类业务具有商业实质，相关款项不存在减值风险。

　　【独立董事意见】：

　　我们抽查2020年至2022年前五名预付款项的预付对象，经核查相关交易对方工商登记信息，核实交易对方股东、董事、监事及实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人的关系，并检查交易合同，公司及实际控制人出具的说明、询证函等资料，我们认为：

　　1、报告期内，公司通过开展显示模组、显示屏、IC等产品贸易类业务，在风险可控以及为公司创造一定利润的前提下，有利于提升客户粘性，提升与重要客户的合作深度与广度，且有利于为公司新产品量产建立供应链基础。同时，公司子公司北京宝昂通过开展高端光学膜材偏光片贸易类业务，有利于导入国产偏光片进入面板类客户，同时有利于步入偏光片市场，为后续独立开展偏光片生产（销售）业务打下基础。公司在风险可控的前提下，贸易类业务较上年有所提升具备商业实质，具备必要性和合理性。

　　2、前五大预付对象的股东、董事、监事及实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实控人不存在关联关系，预付款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2023年7月27日