青岛港国际股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港        公告编号：临2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月30日，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　2023年7月13日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】0894号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年7月14日披露的相关公告。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求，对《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要进行了修订和补充披露。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与重组预案具有相同含义）：

　　1、在重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易不构成重组上市”中均就本次交易是否构成重组上市进行了补充披露。

　　2、在重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司盈利能力的影响”中就本次交易可能对上市公司盈利能力造成的影响和具体应对措施进行了补充披露。

　　3、在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”中就本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的相关规定进行了补充披露。

　　4、在重组预案“第九节 其他重要事项”中就本次交易未收购部分标的公司100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排进行了补充披露。

　　5、在重组预案“第九节 其他重要事项”中就日照港集团和烟台港集团体内是否存在其他港口业务资产及本次未予收购的原因、合理性和未来收购计划进行了补充披露。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：601298         证券简称：青岛港       公告编号：临2023-025

　　青岛港国际股份有限公司关于

　　对上海证券交易所《关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】0894号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题一、关于交易安排。预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。

　　请公司：（1）说明本次交易未收购部分标的100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排；（2）除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产。若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划；（3）结合本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，以及前述问题分析，对照《证券期货法律适用意见第12号》中关于预期合并原则的相关规定，分析说明本次交易是否构成重组上市；（4）结合标的资产日照实华由日照港集团和经贸冠德发展有限公司分别持有50%的股权结构以及日常经营决策安排等，说明本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。如仅为收购少数股权的，说明是否符合《上市类1号》关于收购少数股权的相关规定。

　　回复：

　　一、说明本次交易未收购部分标的100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排

　　（一）公司未收购部分标的资产100%股权的原因及合理性

　　本次交易中，公司未收购日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道100%股权，未直接收购港航投资100%股权。其中，港航投资的股东包括烟台港集团、烟台港股份及其子公司，虽然在本次重组中，上市公司仅购买烟台港集团直接持有港航投资64.91%股权，但由于上市公司拟同步收购烟台港股份的控股权，烟台港股份及其子公司持有港航投资剩余35.09%的股权，所以上市公司实际将通过本次重组直接及间接合计控制港航投资100%股权。

　　日照实华、烟台港股份、联合管道、莱州港分别是日照、烟台、莱州港区的重要码头运营商，长期以来在各自属地港区积累了丰富的港口运营服务经验，拥有长期稳定的客户资源和良好的市场口碑，与上市公司具有显著的协同效应。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入自身业务体系，充分促进标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享、优势互补、良性互动，助力上市公司港口业务实现横向扩张，优化航线和货物布局，夯实主营业务优势，为后续发展持续注入动力。

　　对于日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道4家标的公司，本次未收购100%股权的原因及合理性主要如下：

　　本次交易中，上市公司拟收购日照港集团、烟台港集团直接持有的标的公司的全部股权，目前除日照港集团、烟台港集团持有上述4家标的公司的股权外，其他股东持有上述4家标的公司股权的情况如下：

　　结合上表，上述4家标的公司其他股东主要为标的公司同行业和产业链下游的重要战略股东。本次收购上述标的公司股权后，仍然保留了其他股东持有的部分股权，有利于标的公司注入上市公司后业务平稳运营、继续发挥其他股东的资源优势，共同促进标的公司后续业务发展和盈利能力提升，具有合理性。

　　（二）上市公司是否就剩余股份存在特殊安排、收购计划

　　除交易预案中已披露的信息外，上市公司尚未就标的资产剩余股份设置其他特殊安排及明确的收购计划。后续是否收购及收购计划与安排需视标的公司未来经营战略、行业整体发展、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。

　　二、除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产。若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划

　　（一）除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产

　　日照港集团与烟台港集团存在的其他主要港口资产如下：

　　（二）若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划

　　1、若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性

　　山东省政府于2019年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体，而青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务等。自2022年1月，青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团等，与青岛港在港口业务方面存在同业竞争。

　　本次交易将日照港集团、烟台港集团下属部分港口资产注入上市公司，旨在优化省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。本次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在港口业务方面的同业竞争。然而，由于部分港口资产存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题，从维护上市公司利益角度出发，暂不具备注入上市公司条件，因此本次交易完成后，上市公司仍与山东省港口集团在港口业务方面存在同业竞争问题，具体情况如下：

　　2、后续是否存在相关收购计划

　　因前述港口资产尚不满足注入上市公司条件，上市公司目前尚无相关资产的收购计划。但山东省港口集团将加快推进不符合注入上市公司条件的港口公司及资产的整改工作，尽快解决相关公司的资产瑕疵问题，加快培育尚处在建设期及盈利能力较差的公司，山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期（2027年1月）前完成资产整改，将山东省港口集团下属存在与青岛港业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。

　　三、结合本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，以及前述问题分析，对照《证券期货法律适用意见第12号》中关于预期合并原则的相关规定，分析说明本次交易是否构成重组上市

　　《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于预期合并的相关规定如下：“执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。”根据以上规定，结合本次重组情况，分析如下：

　　2022年1月，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了无偿划转协议，约定青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团。上述交易完成后，山东省港口集团持有青岛港集团100%股权，上市公司实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。

　　截至本问询回复公告日，山东省港口集团下属除本次标的资产外，仍存在部分港口资产，具体情况参见本回复公告“问题一”之“二/（一）”。为避免同业竞争，山东省港口集团已于前次收购中出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺青岛港控制权变更之日起5年内（2027年1月前），将山东省港口集团下属存在与上市公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决同业竞争问题。

　　目前，除本次交易涉及的标的公司外，山东省港口集团对于其他港口资产整合事宜相关具体安排尚未明确，资产整合的完成时间无法准确预计。如本回复公告“问题一”之“二/（二）”等原因，前述公司目前无法达到注入上市公司条件，解决同业竞争问题的方案及时间表尚无法确定，山东省港口集团自青岛港控制权变更起36个月内将其他港口资产或业务注入上市公司的不确定性较大。

　　综上，虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该问题所制定的承诺未约定自上市公司控制权发生变更之日起36个月内将存在同业竞争问题的相关资产注入上市公司，目前尚无进一步资产注入计划，且预计36个月内注入资产的不确定性较大，因此不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并原则的情形，不构成重组上市。

　　四、结合标的资产日照实华由日照港集团和经贸冠德发展有限公司分别持有50%的股权结构以及日常经营决策安排等，说明本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。如仅为收购少数股权的，说明是否符合《上市类1号》关于收购少数股权的相关规定

　　（一）本次交易完成后公司将与其他股东方共同控制日照实华

　　本次交易前，日照实华股权结构为日照港集团及经贸冠德发展有限公司分别持股50%。根据日照实华的公司章程及章程修正案，日照实华设立由6名董事组成的董事会，其中日照港集团及经贸冠德发展有限公司分别委派3名董事。董事会是公司的最高权力机构，董事会行使包括“决定公司的经营方针和投资计划”、“决定公司年度投资计划和融资的具体方案”以及“审定公司总经理的年度工作报告”等职权。

　　日照实华董事会会议必须由三分之二董事出席方能举行，董事会作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过（涉及公司增减注册资本，公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项，修改合资合同、公司章程事项，需经董事会全体董事一致同意）。

　　本次重组完成后，上市公司无法单独对日照实华实施有效控制，上市公司作为持股50%的合资方，将与其他股东经贸冠德发展有限公司共同控制日照实华。

　　（二）本次交易符合《上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》第三条规定：“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”

　　本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体如下：

　　1、日照实华主营业务与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

　　日照实华主营业务为油品接卸业务，与上市公司现有主营业务中油品等货物的码头装卸、堆存和相关服务具有显著的协同效应，且日照实华与本次交易拟购买的主要标的资产均属于港口及其配套行业，通过本次交易一并注入有助于发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动，促进上市公司港口业务实现横向区域扩张，夯实主营业务优势，增强上市公司独立性、提升上市公司综合竞争力和整体质量。

　　2、本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

　　标的公司（包括日照实华）所属行业均为港口及其配套行业，本次交易完成后，上市公司主营业务不变。标的资产注入上市公司后，上市公司综合竞争力将得以增强，本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力。根据2022年财务数据初步测算（标的公司相关审计工作尚在进行，未考虑合并抵消等因素），日照实华注入上市公司后，上市公司投资收益占模拟权益法核算后上市公司净利润的比重不超过50%，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

　　综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的有关规定。

　　问题二、关于标的资产质量。预案显示，在本次收购的八个标的中，就销售净利率和资产报酬率来看，大部分标的资产的盈利能力都明显弱于青岛港。例如：烟台港股份2021年的净利润为-5870.86万元，2022年和2023年前5个月的销售净利率分别为2.06%和4.79%，总资产报酬率分别为0.72%和0.69%；港航投资2021年、2022年和2023年前5个月的销售净利率分别为19.78%、5.56%和1.75%，总资产报酬率分别为1.72%、0.03%和0.03%，均明显低于公司自身水平。另外，烟台港股份在2021年末、2022年末和2023年5月末的资产负债率分别为75.17%、71.53%和71.50%，远高于公司自身水平。

　　请公司：（1）结合自身及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同行业可比公司情况、收购后的协同效应等，说明部分标的盈利能力较低的原因、以及本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合标的生产经营和财务特点、以及同行业可比公司情况，说明烟台港股份资产负债率持续较高的原因，并分析收购烟台港股份可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施。

　　回复：

　　一、结合自身及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同行业可比公司情况、收购后的协同效应等，说明部分标的盈利能力较低的原因、以及本次交易可能对上市公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施

　　（一）标的公司盈利情况分析

　　上市公司及各标的公司销售净利率和总资产报酬率水平与同行业港口可比上市公司对比情况如下：

　　数据来源：WIND

　　由上表可知，2021年及2022年，青岛港销售净利率分别为28.76%和27.24%，总资产报酬率分别为7.64%和9.13%，高于港口可比上市公司平均数及中位数水平，在港口可比上市公司中居于前列，主要原因是青岛港与大部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在港口可比上市公司中盈利能力较强。

　　与港口可比上市公司相比，日照实华、莱州港、联合管道的销售净利率及总资产报酬率均高于港口可比上市公司的平均水平，盈利情况相对较好；油品公司、烟台港股份的销售净利率及总资产报酬率低于港口可比上市公司平均水平，港航投资、日照港融及运营保障公司主要经营港口配套业务，相关指标与港口上市公司并不可比，具体分析如下：

　　1、油品公司

　　油品公司主要从事原油码头的投资、经营及相应配套设施管理，提供原油、成品油、液体化工品及其他化工品的码头装卸、中转和仓储服务。根据未经审计财务数据，截至2023年5月31日，油品公司的总资产、净资产分别为46.84亿元和27.57亿元；2021年及2022年，油品公司营业总收入分别为8.85亿元和8.52亿元，净利润分别为0.92亿元和1.50亿元。2021年及2022年，油品公司的销售净利率分别为10.36%和17.55%，总资产报酬率分别为1.81%和2.96%。

　　油品公司销售净利率和总资产报酬率总体低于青岛港和港口可比上市公司平均水平。主要原因是：（1）油品公司液体散货装卸业务需要专用码头，目前其自有最大泊位为10万吨级，其盈利能力低于30万吨级泊位，且在日常码头装卸业务开展过程中，超限油轮的装卸作业需借泊日照实华的30万吨级泊位，并支付相应的借泊费，增加了油品公司的营业成本，从而使得油品公司的销售净利率低于青岛港和港口可比上市公司平均水平；（2）油品公司投资建设的油库一期、二期、三期等主要资产，根据其港区规划，投资建设原油储罐时，没有陆域可供使用，建设成本相对较高，导致油品公司总资产报酬率偏低。

　　2、日照港融

　　日照港融主要通过全资子公司开展港口船舶污染处理等港口配套业务。根据未经审计财务数据，截至2023年5月31日，日照港融的总资产、净资产分别为2.32亿元和1.80亿元；2021年及2022年，日照港融营业总收入分别为0.37亿元和0.41亿元，净利润分别为-37.91万元和530.83万元。2021年及2022年，日照港融的销售净利率分别为-1.01%和12.95%，总资产报酬率分别为-0.29%和2.29%。

　　日照港融主要通过全资子公司从事港口船舶污染处理等港口配套业务，是港口装卸业务的必需配套环节，自身并不从事港口装卸业务，其本身资产体量较小，盈利水平相对较低与其从事的港口配套业务有关，与青岛港及其他港口上市公司不可比。

　　3、烟台港股份

　　烟台港股份主要从事干散杂货、集装箱、液体散货装卸及港口配套服务等业务。根据未经审计财务数据，截至2023年5月31日，烟台港股份的总资产、净资产分别为187.79亿元和53.52亿元；2021年及2022年，烟台港股份营业总收入分别为62.48亿元和61.97亿元，净利润分别为-0.59亿元和1.28亿元。2021年及2022年，烟台港股份的销售净利率分别为-0.94%和2.06%，总资产报酬率分别为-0.31%和0.72%。

　　烟台港集团下属从事港口业务的公司主要是烟台港股份、莱州港及联合管道等。其中，烟台港股份主要经营干散杂货装卸业务（集装箱、液体散货装卸业务收入规模占比较低），莱州港兼营干散杂货和液体散货装卸业务，联合管道主要经营液体散货装卸业务。由于行业特性，液体散货装卸业务盈利能力普遍高于干散杂货装卸业务，因此，莱州港、联合管道的销售净利率、总资产报酬率等盈利指标优于烟台港股份。烟台港股份经营的散杂货装卸业务的货种主要包括铝土矿、铁矿石、煤炭等，其盈利能力偏弱的原因主要如下：

　　（1）烟台港区位于山东半岛东北侧，相对于青岛港等距内陆腹地的距离相对较远，货物在烟台港到港完成装卸后，陆运距离普遍相对较长，客户港口装卸完成后的陆运物流成本较高，而客户在选择装卸港口时会综合考虑整体物流成本，导致烟台港股份货物装卸服务议价能力和收费相对较低。

　　（2）烟台港股份港口装卸的货物中，铝土矿占比较高，由于铝土矿装卸业务下游客户集中度高、市场竞争激烈等原因，铝土矿相比于铁矿石、煤炭等货种，装卸费率较低。

　　（3）目前，烟台港已建成通车的疏运铁路线相对较少，现有疏运方式以转水为主，转水疏运时需占用码头泊位，相比于公路、铁路等疏运方式（疏运时无需占用码头泊位），港口使用效率偏低。

　　综合上述原因，烟台港股份销售净利率和总资产报酬率相对较低。

　　4、港航投资

　　港航投资主要从事港口资产租赁，向烟台港股份等公司出租港口资产业务。根据未经审计财务数据，截至2023年5月31日，港航投资的总资产、净资产分别为59.28亿元和54.45亿元；2021年及2022年，港航投资营业总收入分别为0.05亿元和0.32亿元，净利润分别为92.59万元和179.97万元。2021年及2022年，港航投资的销售净利率分别为19.78%和5.56%，总资产报酬率分别为1.72%和0.03%。

　　港航投资主要拥有烟台港西港区40万吨矿石码头、堆场、房产、库场设施等资产，上述资产系港口业务的核心资产，具有稀缺性。作为港口资产管理平台，港航投资主要业务系向烟台港股份及其下属公司出租生产经营所必需的港口资产，维护港口业务正常运转，其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不可比。本次交易将港航投资注入上市公司，一是保障上市公司资产的完整性，二是减少未来上市公司关联交易，三是将稀缺港口资源注入上市公司以增强未来发展潜力。

　　5、运营保障公司

　　运营保障公司主要从事港口配套，提供供水、供电等必要的港口配套服务。根据未经审计财务数据，截至2023年5月31日，运营保障公司的总资产、净资产分别为2.68亿元和2.21亿元；2021年及2022年，运营保障公司营业总收入分别为0.28亿元和0.75亿元，净利润分别为31.15万元和18.92万元。2021年及2022年，运营保障公司的销售净利率分别为1.09%和0.25%，总资产报酬率分别为0.77%和0.07%。

　　运营保障公司资产体量较小且并不从事港口装卸等业务，主要从事港口配套业务，提供供水、供电等必要的港口配套服务，是港口装卸业务的必需环节，其盈利水平与青岛港及其他港口上市公司不可比。

　　（二）本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施

　　交易标的中，部分交易标的盈利能力低于青岛港，主要原因是青岛港与大部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在同行业港口中盈利能力较强。而烟台港股份、油品公司等标的公司，基于上节所述原因，销售净利率、总资产报酬率等财务指标低于青岛港及其他港口上市公司。本次交易后，预计青岛港整体盈利规模将有所提升，但销售净利率、总资产报酬率等盈利指标短期内会有所下降。

　　但是，随着山东省港口一体化整合战略的逐步实施，拟注入标的公司与上市公司现有港口业务具有较好的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化港口模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整体竞争实力。为提升标的公司及上市公司的盈利能力，降低拟注入标的资产对上市公司带来的阶段性影响，后续将采取的具体措施如下：

　　1、上市公司将会统筹服务资源和商务政策，提高管理效率及客户服务质量，提升客户黏性，促进标的公司和上市公司的经营效益提升；同时，上市公司将统一经营管理，借助上市公司的港口管理经营经验，提高管理效率，降低管理成本。

　　2、上市公司将会利用山东省港口一体化整合的战略协同效应，根据港口与客户所在地的距离、成本、码头利用率等因素，灵活调配货源，实现资源配置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和上市公司整体盈利水平的提升。

　　3、通过推动铁路路网建设，优化烟台港股份周边集疏运体系，降低综合物流成本。目前，山东省政府正在加速推进德龙烟铁路的开通运行，德龙烟铁路是山东省“四纵四横”铁路网的干线框架，该铁路线的开通将打造一条煤炭、金属矿石运输的新通道，极大地增强烟台港、龙口港等山东北部港口的集疏运能力和竞争力。具体而言，一是烟台市路网结构得到完善和优化，烟台港、龙口港可实现通过铁路从西部运来煤炭、向西部输出金属矿石等大宗散货的良性循环，增加烟台港股份货源；二是将缩短烟台港的陆上运输距离，降低客户综合陆运成本，增强烟台港口竞争力，推动港口腹地向中西部地区延伸；三是将打开胶东半岛北部的后方经济腹地，极大地改善胶东半岛的交通区位优势。目前，德龙烟铁路已经完成铁路建设，正在试运行阶段，山东省、沿途各地市正在积极推进后续相关工作，烟台港股份也在积极配合相关试运行工作，共同推动德龙烟铁路早日开通运行。

　　4、通过推进烟台港股份周边临港产业落地，促进货源增量，优化货种结构。烟台市政府及相关机构正在积极协同推进烟台港区临港产业落地，包括推动吸引矿石混配、煤炭储备、石油化工及粮食加工等临港产业在烟台港股份周边投资建设，促进铁矿石、煤炭等货源增量，降低需转水疏运的货物比例，进一步提高烟台港股份的货物吞吐量和码头利用率，优化货种结构，提升盈利能力。

　　5、港航投资等标的公司拥有核心稀缺的港口土地资产，未来注入后，上市公司可以依托自身成熟的管理经验，根据各个港区的区域特点和优势，开展更加科学的港区规划，进一步完善港口布局；同时，借助上市公司低成本融资优势，未来建设投资回报率更高的项目，提高现有资产的运营效率。

　　二、结合标的生产经营和财务特点、以及同行业可比公司情况，说明烟台港股份资产负债率持续较高的原因，并分析收购烟台港股份可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施

　　（一）烟台港股份资产负债率持续较高的原因

　　公司及烟台港股份资产负债率水平与同行业港口可比上市公司对比情况如下：

　　数据来源：WIND

　　2021年及2022年，烟台港股份资产负债率分别为75.17%和71.53%，高于港口可比上市公司平均数及中位数水平，青岛港资产负债率分别为35.97%和28.18%，与港口可比上市公司相比属于偏低水平。烟台港股份资产负债率较高，主要由于其前期码头基础设施建设投入较大，烟台港股份为非上市公司，股东投入的资本金较少，且通过权益融资渠道有限，主要通过银行贷款和发行公司债券等债务融资工具满足基础设施建设等投资需求，造成公司负债水平较高；同时，烟台港股份盈利能力和经营活动产生的现金流弱于青岛港，因此未能较快的通过经营活动收回资金以偿还债务，导致资产负债率持续偏高。

　　（二）收购烟台港股份可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施

　　烟台港股份本次注入上市公司后，预计将提高青岛港资产负债率水平。经测算，收购烟台港股份预计将导致青岛港资产负债率由28.18%提高至不超过40%（由于标的公司审计工作尚未完成，采用2022年财务数据简化加总计算，未考虑合并抵消等因素）。由于青岛港自身资产负债率在港口可比上市公司中处于较低水平，收购烟台港股份后，上市公司资产负债率仍处于行业平均及中位水平上下，预计不会对上市公司造成较大偿债压力。

　　为应对资产负债率进一步提高可能带来的财务风险，在烟台港股份等交易标的注入上市公司后，上市公司将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆盖优势和功能优势，实现山东省港口一体化协同发展格局，稳步提升上市公司盈利能力，增加经营活动产生的现金流，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。

　　青岛港国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日