正源控股股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份             编号：2023-043

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知于2023年7月24日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年7月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长管雪女士召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体事项逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过453,165,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本1,510,550,000股的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行股票特定对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金总额及投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。

　　决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　本次公司向特定对象发行股票的预案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规和规范性文件的要求编制，并结合了公司实际情况，同意关于公司2023年度向特定对象发行股票预案。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。??

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-044号）。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引发行类第7号》等相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-045号）。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十一届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600321          证券简称：正源控股          公告编号：2023-049

　　正源控股股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等文件。

　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份         公告编号：2023-048

　　正源控股股份有限公司

　　关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目

　　建设内容和投资金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 建设内容调整：由原“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”。

　　● 投资金额调整：项目总投资由原“不超过4.52亿元人民币”调整为“不超过6.33亿元人民币”。

　　● 本次调整投资事项尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　1、 本项目尚需完成投资备案、环评等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等条件发生变化，可能存在审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期的风险，可能存在项目的实施延期、变更或终止的风险。

　　2、 本项目的预计投资金额和投资收益率是公司根据当前的市场环境及相关数据进行的测算，不构成公司的业绩承诺。本项目主要生产超强刨花板，未来受宏观经济环境、行业周期、市场竞争变化等不确定性因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差，存在一定的经营风险、市场风险、财务风险，存在项目进程及效益不达预期等风险。

　　3、 本项目资金主要来源于自有资金或自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险，存在因资金未及时足额到位导致项目实施延期、变更或终止的风险。

　　4、 截至本公告披露日，美安美木业存在部分与日常经营相关的诉讼、仲裁事项，上述诉讼、仲裁正在审理或执行中，美安美木业存在银行账户冻结、资产受限等情形，若未结诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或美安美木业不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对美安美木业的生产经营产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开的第十届董事会第三十四次会议、2022年12月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的议案》，同意子公司四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）在现有南充工厂投资建设年产30万立方米超强刨花板项目（以下简称“本项目”），本项目总投资不超过4.52亿元人民币，资金来源自有资金或自筹资金。具体内容详见公司于2022年10月31日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的公告》（公告编号：2022-049号）。

　　（二） 投资项目调整情况

　　2022年11月28日，中国证监会网站发布了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复涉房上市公司再融资。

　　基于公司未来发展战略并从市场实际需求出发，经筹划论证，拟将项目建设内容由原“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”；结合上述政策出台，为进一步优化公司资本结构、降低财务费用，公司计划将本项目作为2023年度向特定对象发行A股股票募集资金的投资项目。经测算，总投资金额由原“预计不超过4.52亿元人民币”调整为“预计不超过6.33亿元人民币”。

　　（三） 董事会审议情况

　　公司于2023年7月26日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设内容和投资金额的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 调整后项目基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1、 项目名称：年产50万立方米超强刨花板项目；

　　2、 实施主体：四川美安美木业有限公司，公司通过直接和间接的方式合计持有其100%股权；

　　3、 建设地点：四川省南充市高坪区航空港工业集中区美安美木业现有厂区内；

　　4、 项目用地面积：202.43亩（最终以实测面积为准）；

　　5、 项目投资：项目总投资不超过6.33亿元人民币；

　　6、 资金来源：自有资金或自筹资金；

　　7、 建设内容：年产50万立方米超强刨花板生产线全套设备及配套设施的建设；

　　8、 预计建设周期：建设期18个月，投产第一年达到设计生产能力的70%，第二年起达到100%。

　　（二）项目实施主体基本情况

　　1、公司名称：四川美安美木业有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：35000万元人民币

　　4、成立日期：2007年10月8日

　　5、经营期限：长期

　　6、经营范围：生产、销售：甲醛溶液（厂内销售)。生产、销售：木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、 本次项目调整对公司的影响

　　本次项目建设内容由“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”，系结合公司未来发展战略并从市场实际需求出发，经筹划论证而作出的谨慎合理决定；同时，涉房上市公司再融资政策为进一步优化公司资本结构、降低财务费用提供了政策支持，公司计划将本项目作为2023年度向特定对象发行A股股票募集资金的投资项目。项目调整后，总投资金额较前次项目测算增加约1.81亿元，主要为建设规模提升带来的生产设备投资额的增加，具备必要性和合理性。

　　投资建设超强刨花板生产线项目符合国家、地方相关产业发展政策和公司中期战略规划，有利于改善公司产品结构，抢占未来川渝地区刨花板市场，提高公司综合竞争力和可持续发展能力。项目调整后有利于扩大公司生产规模，拓展市场份额，形成规模经济效益，进一步提高公司市场竞争力，促进公司长期可持续发展；项目调整后会增加投资活动现金流支出，但整体风险可控。本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定。

　　四、 风险分析

　　1、 审批风险

　　本次对外投资调整事项尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本项目尚需完成投资备案、环评等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等条件发生变化，可能存在审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期风险，可能存在项目的实施延期、变更或终止的风险。

　　2、 市场风险

　　本项目的预计投资金额和投资收益率是公司根据当前的市场环境及相关数据进行的测算，不构成公司的业绩承诺。本项目主要生产超强刨花板，未来受宏观经济环境、行业周期、市场竞争变化等不确定性因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差，存在一定的经营风险、市场风险、财务风险，存在项目进程及效益不达预期等风险。

　　3、 资金筹措风险

　　本项目资金主要来源于自有资金或自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险，存在因资金未及时足额到位导致项目实施延期、变更或终止的风险。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　4、 诉讼风险

　　截至本公告披露日，美安美木业存在部分与日常经营相关的诉讼、仲裁事项，上述诉讼、仲裁正在审理或执行中，美安美木业目前存在银行账户冻结、资产受限等情形，若未结诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或美安美木业不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对美安美木业的生产经营产生不利影响。

　　5、 其他风险

　　本项目实施期间，存在受宏观环境、极端天气或其他自然灾害等不可抗力影响造成项目无法如期实施的风险。

　　公司将根据本项目的实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600321       证券简称：正源股份          编号：2023-044

　　正源控股股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告中关于正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　● 本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行股份尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　　一、 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年11月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额80,000万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为453,165,000股，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司发行在外的普通股加权平均数时，以本次向特定对象发行股票前总股本1,510,550,000股为基础，扣除已回购普通股1,660,200股计算，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-19,332.59万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-19,139.12万元；

　　假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）增亏10%；（2）持平；（3）减亏10%；

　　7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　二、 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、 本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目顺应公司立足人造板产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。

　　（一）人员储备

　　经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对人造板行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司是国内最早的人造板上市公司之一，同时也是四川省林产龙头企业，曾参与国家及行业各类人造板标准的编制工作，与国内林产化工院校建立了合作关系。公司从事人造板业务二十余年，在此期间积累了大量的行业技术开发能力，公司现有技术团队及技术储备可确保项目的顺利投产和实施。

　　（三）市场储备

　　公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，公司自2017年起启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具有一定知名度，是全友、明珠、欧派、江山欧派等知名家具生产企业的供应商。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，公司本次向特定对象发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需求。

　　五、 公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、 公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　七、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事  会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600321         证券简称：正源股份          编号：2023-047

　　正源控股股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600321       证券简称：正源股份       公告编号：2023-050

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月11日  14点00分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月11日

　　至2023年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的上述议案已分别经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-042号）、《第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-043号）以及相关公告。

　　2、 特别决议议案：本次会议议案1至议案9为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其中议案 2 需要逐项表决。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11均对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年8月10日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（三）登记手续：1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：联系人：赵琳、韩飞；电话：028-85803711。

　　（二）会议费用：食宿费及交通费自理。

　　（三）临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月11日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600321         证券简称：正源股份          编号：2023-046

　　正源控股股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况，存在受到上交所3次纪律处分的情况，具体情况如下：

　　（一）2018年1月11日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及其股东和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]4号），主要情况如下：

　　公司、四川国栋建设集团股份有限公司（以下简称“国栋建设”）与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）在信息披露方面存在以下违规行为：1、2016年筹划重大资产重组时重大资产重组风险揭示不充分；2、2016年公司控制权转让事项中正源地产权益变动报告披露不及时、不准确。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司、国栋建设、正源地产、正源地产实际控制人富彦斌、时任公司董事长王春鸣、时任公司董事会秘书曾莉予以通报批评。

　　收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（二）2019年2月14日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2019]13号），主要情况如下：

　　公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：1、2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚，导致公司自处罚决定下达的次月起的36个月(即2015年10月至2018年9月)内无法享受增值税即征即退的优惠政策。在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确；2、公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致业绩预告不及时、不准确。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。

　　收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，提高专业能力和治理水平，提升信息披露质量，保障投资者和利益相关方权益。

　　（三）2022年6月7日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]78号），主要情况如下：

　　2021年3月1日，公司披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，使用自有资金或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，拟回购资金总额不低于5,000万元、不超过10,000万元。2022年2月22日，公司披露终止回购公司股份暨回购实施结果的公告，累计已回购股份1,660,200股，使用资金总额350.64万元(不含交易费用)，占回购计划金额下限的7.01%。公司股份回购实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，回购方案完成率较低，董事长在公司股份回购事项中未勤勉尽责。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对公司及时任董事长何延龙予以通报批评。

　　收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验，积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）2018年8月13日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]14号），主要内容如下：

　　成都市环保局于2015年8月17日以《环境处罚决定书》（成环字[2015]33号）对公司做出行政处罚并罚款6万元。按照财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）相关规定，该处罚将导致公司自2015年10月至2018年9月期间不能享受增值税退税的优惠政策，对公司收入利润产生重大影响，但公司未对此影响作出准确判断，直至2018年5月9日才披露该处罚事项。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决定对公司采取出具警示函措施。

　　对于四川证监局指出的问题，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。公司及相关人员将以此为鉴，积极加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的学习，提高对上述规范的理解和执行，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的有关要求，结合实际情况进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。

　　（二）2019年11月19日，四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]37号）及《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]40号），主要内容如下：

　　四川证监局在现场检查时发现公司存在大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确以及重要对外投资未及时披露进展情况等问题。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、第三条的规定，四川证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对时任董事长何延龙、时任总经理谢苏明、时任财务总监兼董秘刘婧采取监管谈话的监督管理措施。

　　公司对此次现场检查发现的问题高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行深入地分析和讨论，深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，并成立整改小组负责落实整改工作，整改小组通过对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。

　　（三）2020年3月2日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0010号），主要内容如下：

　　根据中国证监会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]40号）查明的事实，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：1、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确；2、重要对外投资未及时披露进展情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司及时任公司董事会秘书曾莉、时任公司财务总监刘婧予以监管关注。

　　收到该监管函后，公司及相关人员高度重视，组织学习了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，提高规范运作水平，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（四）2022年7月18日，四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]28号）及四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]29号），主要内容如下：

　　2021年3月1日，公司公告《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；2021年3月5日，公告《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，使用自有资金或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，拟回购资金总额不低于5,000万元、不超过10,000万元。2022年2月22日，公司《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》披露，公司回购期内实际回购股份166.02万股，使用资金总额350.64万元（不含交易费用），占回购计划金额下限的7.01%。公司未按照回购股份报告书实施回购。

　　根据《上市公司股份回购规则》第三十六条规定，四川证监局决定分别对公司、时任董事长何延龙采取出具警示函的监管措施。

　　公司及董事长高度重视警示函中指出的问题，认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续的发展。

　　除上述事项外，截至本公告披露日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日