厦门厦工机械股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600815              股票简称：厦工股份           公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2023年7月21日向全体董事、监事及高级管理人员发出了通知，会议于2023年7月26日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《厦工股份2023-2025年战略规划》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于子公司签订<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司厦工机械（焦作）有限公司与厦门国贸新能源科技有限公司签订《合同能源管理协议》；授权公司经营层确定协议具体条款、办理协议签订与履行的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门厦工机械股份有限公司关于子公司签订<合同能源管理协议>暨关联交易的公告》。

　　关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《董事会授权清单（2023年修订）》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于规章制度的管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　股票代码：600815         股票简称：厦工股份        公告编号：2023-038

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于子公司签订《合同能源管理协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦工机械（焦作）有限公司（以下简称“厦工焦作”）拟与厦门国贸新能源科技有限公司（以下简称“国贸新能源”）签订《合同能源管理协议》。厦工焦作提供厂区房屋屋顶，由国贸新能源投资建设光伏发电站；厦工焦作使用该光伏发电，按电网同期同时段实际电度电价的8折优惠和国贸新能源结算；项目运营期为25年，预计共需向国贸新能源支付电费约6,500万元。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 自2023年6月13日股东大会后，除已经股东大会审议通过的关联交易及本次交易外，公司未发生关联交易。

　　● 本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为顺应绿色低碳发展趋势，降低公司运营成本，公司全资子公司厦工焦作拟与国贸新能源签订《合同能源管理协议》，由厦工焦作提供位于河南省焦作市的厂区房屋屋顶，国贸新能源负责投资建设分布式光伏发电站。厦工焦作使用该光伏发电站提供的电量，按电网同期同时段实际电度电价的8折优惠。项目建设期预计为12个月，项目运营期为25年。

　　按国家电网价格8折优惠后的电价0.78元/度测算，该光伏发电站建成后，厦工焦作需向国贸新能源支付电费约260万元/年，25年运营期共需支付电费约6,500万元，总共可节约电费约1,625万元。（实际电费及节约电费以实际用电量、各时段优惠电价结算的为准）

　　国贸新能源为公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2023年7月26日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司签订<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，其他董事3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项属公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的情况

　　自2023年6月13日股东大会后，除已经股东大会审议通过的关联交易及本次交易外，公司未发生关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　国贸新能源系公司控股股东海翼集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人的情形。

　　（二）关联人基本情况

　　1.关联人名称：厦门国贸新能源科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91350200MA8W1CT70W

　　3.成立时间：2022年07月18日

　　4.注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋1301室

　　5.法定代表人：陈纯

　　6.注册资本：10000万元人民币

　　7.股东：海翼集团（直接与间接持股合计100%）。

　　8.主营业务：光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；海上风电相关装备销售；海上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新能源汽车换电设施销售等。

　　9.经查询，国贸新能源未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　公司全资子公司厦工焦作（甲方）拟与国贸新能源（乙方）签订《合同能源管理协议》，主要内容如下：

　　（一）合同能源管理方式：

　　1.甲方将其拥有独立所有权或管理权的位于河南省焦作市高新区的房屋屋顶（屋顶面积约6.58万㎡）提供给乙方建设分布式光伏发电站项目。乙方将光伏发电站所发电量按约定优惠价给甲方使用。

　　2.本项目期限包括项目建设期和项目运营期，其中：

　　（1）项目建设期预计为12个月，自本协议约定的施工条件具备之日起算，至项目竣工验收具备投产条件之日止；

　　（2）项目运营期为25年，自本协议项目首个并网发电日（或甲方实际使用光伏电站项目所发电能之日，二者以先到时间为准）开始计算。

　　3.合同签订后，乙方可在当地成立全资或合资的项目公司，由乙方或项目公司负责本光伏项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设，负责项目的运营、管理、维护以及过程中发生的所有费用。项目公司成立后，本协议主体即由乙方变更为该项目公司，本协议项下乙方的所有权利及义务由该项目公司概括继受及承担。

　　（二）项目投资与节能效益分享方式

　　1.项目的建设投资由乙方自筹或融资解決，项目资产及收益的所有权归乙方单独所有。

　　2.项目建设完成后，甲方使用本节能项目所提供的电量，甲方应付电费=甲方实际使用当地电网公司规定的峰、平、谷时段的实际用电量*当月甲方和电网公司实际结算对应时段电价*80%。经测算，本次项目建成后，按优惠电价0.78元/度计算，预计甲方需向乙方缴交光伏电费约260万元/年，项目运营期25年预计产生光伏电费约为6,500万元，年均可节约电费约65万元，25年总节约电费约1,625万元。（实际用电量、各时段优惠电价、光伏电费、节约电费等以实际结算的为准）

　　3.政策有明确规定收益归属的，按政策规定执行。若后期因甲方厂区建有光伏电站，政府对企业进行相应补贴，则补贴由甲乙双方五五分成。该项目的碳排放权的交易收益由甲乙双方五五分成。

　　（三）协议的解除

　　1.乙方应按照本协议约定使用甲方房屋屋顶，否则甲方有权单方解除本协议，且不承担责任。

　　2.甲方迟延支付电费达30日或累计拖欠电费达15万元，且经乙方催告后，甲方仍未在乙方指定期限结清电费，乙方有权将“自发自用、余额上网”运行模式转换为“全额上网”，且乙方有权解除本协议。

　　3.有下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议：

　　（1）甲方未按时交付该项目建设使用场所，经催告后30日内仍未交付的；

　　（2）甲方交付的光伏电站所使用场所不符合本协议的约定，致使不能实现使用目的；或甲方房屋或交付的屋顶存在缺陷、危及乙方项目资产安全的；

　　（3）该房屋被依法列入房屋拆迁许可范围的；

　　（4）因乙方项目未获得政府相关部门批准、备案（如未取得项目备案证、电力接入许可等），项目无法建设的；

　　（5）涉及的有关国家、省、市及地区的可再生能源政策发生重大变化的；

　　（6）在项目进场施工前，光伏电站所使用场所所涉房产及土地被查封的。

　　（四）违约责任

　　1.如甲方无正当理由迟延支付电费的，每逾期一日，甲方按应付未付款项的万分之二向乙方支付违约金。

　　2.如因甲方故意行为造成乙方无法正常使用房屋屋顶或屋顶电站无法正常运营或运行，乙方有权解除合同，甲方应赔偿乙方损失。

　　3.乙方未按照本协议约定使用甲方房屋屋顶的，甲方有权单方解除本协议，由此造成甲方其他损失的，乙方按实际损失赔偿。

　　4.乙方未按照约定保证甲方正常用电的，乙方按实际损失赔偿甲方损失。

　　（五）协议生效条件

　　本协议自双方签字盖章后生效。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易充分利用公司子公司的闲置房屋屋顶，开展光伏项目进行合同能源管理，经测算，公司每年可节约电费约65万元，合同期内共可节约电费约1,625万元，有利于降低公司运营成本，并可产生绿色、节能的社会效益。

　　本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价按8折优惠结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本次关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了《关于子公司签订<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决，其他董事3票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会同意公司全资子公司厦工焦作与国贸新能源签订《合同能源管理协议》；授权公司经营层确定协议具体条款、办理协议签订与履行的相关事宜。

　　（二）独立董事事前意见及独立意见

　　独立董事事前意见：本次关联交易为响应国家绿色低碳、节能减排的号召，充分利用闲置房屋屋顶开展分布式光伏发电站项目进行合同能源管理，有利于公司降低运营成本；本次交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　独立董事独立意见：本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，审议本次关联交易事项时关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。经查询同类屋顶光伏发电项目交易情况，本次关联交易按8折优惠结算电价符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。基于独立判断，我们同意本次关联交易事项，以及董事会作出的与本次交易有关的安排。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司第十届董事会审计委员会2023第四次会议审议通过了《关于子公司签订<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，关联委员林菁回避表决。审计委员会审核意见：本次关联交易由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决。

　　六、风险提示

　　本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。公司董事会将根据实际情况和相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年7月27日