北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告（修订稿）

　　证券代码：300958            证券简称：建工修复          公告编号：2023-051

　　二〇二三年七月

　　北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为人类宜居环境创造者为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，致力于土壤和地下水的修复，以及水环境、矿山、农田等生态修复，并积极拓展固废、危废的处置与循环利用。业务范围涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等全产业链。

　　基于新时期国家生态文明建设战略，建工修复业务不断由“环境修复”向“环境管理”再向“生态价值创造与运营服务”方向扩大业务覆盖。在巩固传统污染场地治理业务的基础上，开展区域生态系统修复与运营管理，积极布局生态产品价值创造和产业升级，因地制宜地不断探索商业模式的创新，促进生态资源的环境价值、经济价值、社会价值的多样化实现与相互促进，打造具有地域特色和公司技术特色的生态产品，助力区域经济社会高质量发展。

　　（二）本次发行的目的

　　基于国家双碳发展战略及环保行业发展趋势，公司深耕主营业务，不断拓展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，2022年公司成功承接云龙项目、王稳庄项目等，云龙项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态修复示范项目，王稳庄项目系公司天津区域首个水环境项目。在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在进一步突出主业，完善公司修复工艺，巩固公司的行业地位的同时，优化财务结构，提升公司的竞争能力。

　　本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　基于公司深耕主营业务，以及矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务的不断拓展，经营规模持续扩大，本次发行募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目和补充流动资金。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

　　2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

　　银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

　　股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次发行的发行对象范围为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管理有限公司和董卫国，发行对象不超过35名（含35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　（二）本次发行定价方法和程序

　　本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

　　2023年4月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年6月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行相关的相关议案。

　　2023年7月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

　　上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

　　（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

　　（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

　　5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　（1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；

　　（2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；

　　（3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定；

　　（4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目、天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目和补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　2023年4月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年6月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行相关的议案，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理单位批复、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2023年7月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设募集资金到账金额为22,500.00万元（不考虑发行费用），在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为142,656,479股，假设本次发行股份数量为14,080,100股（未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为156,736,579股。本次发行实际募集资金规模、最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行结果为准；

　　（3）假设本次发行于2023年8月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（4）公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为97,785,504.66元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,904,867.65元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：

　　假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升10%；

　　假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降10%；

　　假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度一致；

　　（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　（6）本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次发行对2023年主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行完成时间为准；

　　2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过（含）22,500.00万元，扣除发行费用后拟用于：（1）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目，（2）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目，（3）补充流动资金项目。

　　云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。其次，该项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。

　　独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给。彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。此外，利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环，也有助于塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。

　　随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

　　2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、完善利润分配政策

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定具体利润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

　　为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、控股股东的承诺

　　公司的控股股东北京建工集团有限责任公司出具了《北京建工集团有限责任公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的能力，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高公司盈利水平，有利于公司的可持续发展。

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：300958          证券简称：建工修复         公告编号：2023-052

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定

　　对象发行股票募集资金使用可行性

　　分析报告（修订稿）

　　二零二三年七月

　　本可行性分析报告（修订稿）所用专业词语释义请参见《北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》释义。

　　一、本次募集资金投资计划

　　根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币224,999,998.00 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目

　　1、项目概况

　　本项目建设地点位于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区，属于我国传统磷化工产业聚集区，大量遗留矿坑在未治理的情况下，废水、扬尘等持续对区域环境质量造成污染，水土流失难以控制，大量矿区土地无法流转，开采后土地利用率较低。

　　本项目拟对矿坑处进行相应防渗工程、堆填修复材料、充填完成后，再进行充填体顶部防渗、再覆土进行植被恢复，最终恢复为耕地及林地。其他生态修复区域进行植被恢复，全部恢复为林地，最终以达到破坏区生态系统重新构建并持续稳定的目标。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）区域环境质量改善的迫切需要

　　云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。

　　对云龙磷矿废弃矿坑进行生态修复并重构生态系统后，可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。

　　（2）项目的实施将对磷化工产业可持续发展产生广泛的推广价值

　　本项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。

　　项目的成功实施，将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，可有效引导行业内磷化工企业实现良性可持续发展，发展循环经济。

　　3、项目中标、合同签订及投资情况

　　公司于2021年12月收到昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目中标通知书，并于2022年3月与业主云南三环中化化肥有限公司签订设计施工总承包合同。

　　本项目的投资金额为25,453.84万元，本次拟使用募集资金投入9,000.00万元。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）项目修复方案及技术成熟

　　业主云南三环中化化肥有限公司等企业成立了新型矿山生态修复材料专项研发团队，对“采用磷石膏作为主要原料生产矿山生态修复充填材料的方案”进行了研发，研发产品—磷石膏基新型生态修复材料已达到矿坑充填材料相关各项指标要求，并已发布了企业标准及产品应用企业技术规范。修复方案及技术的成熟，将确保项目的顺利实施。

　　（2）公司拥有雄厚的研发实力和专业团队

　　经过十余年修复项目的经验积累，公司形成了一整套技术体系——化学氧化、热脱附、原位解吸、气相抽提、土壤淋洗以及固化稳定化等修复技术，其中部分技术经第三方认定达到国际领先和国际先进水平。

　　专业化技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践提供了核心动力，截至2023年3月31日，公司技术与研发人员227人，占全体员工的51.47%。技术研发人员中本科学历78人、硕士学历136人、博士及以上学历13人，硕士及以上学历人员占比65.64%；152名技术研发人员获得中高级及以上职称。

　　5、项目实施主体与管理模式

　　本项目的实施主体为上市公司。本项目采用EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。

　　6、项目经济效益评价

　　基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为23.08%，经济效益较好，具备可行性。

　　7、项目涉及的立项、环保审批情况

　　本项目已取得昆明市西山区发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（备案项目名称：海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目；备案号：2111-530112-04-05-560628）；已取得昆明市生态环境局西山分局出具的《关于海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目环境影响报告表的批复》（西环管发[2022]2号）。

　　（二）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目

　　1、项目概况

　　本项目建设地点位于天津市西青区王稳庄镇大泊村北侧退渔地块，占地面积约1,300亩，实地四至范围为：北靠新赤龙河，南至大泊村，东临中芯国际危险品库配套沥青混凝土路，西接独流减河东岸预留市政管廊边界线。

　　本项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给，彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）推进独流减河流域水污染综合防治的需要

　　独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。为切实改善流域水环境质量，确保地表水水质稳定达到国家和天津市政府要求的水质目标，按照《天津市渤海综合治理攻坚战强化作战方案》要求，2019年完成了独流减河、大沽排水河沿岸300m范围和双城管控区生态廊道内池塘清退任务和退出池塘生态修复湿地工程，建立了生态养殖循环模式，基本消除了独流减河、大沽排水河流域水体大引大排问题。2020年底完成了独流减河消除劣Ⅴ类水体任务，但仍未达到水功能区要求的地表水Ⅳ类要求。本项目作为独流减河流域水污染防治工作的重要组成部分，其建设是十分必要的。

　　（2）深化天津市节水型城市建设的需要

　　天津市于2005年被确定为国家节水型城市，天津市是资源型缺水城市，正在进行节水型城市建设，需要大力推进水资源节约集约利用，切实提升水资源利用效率，加快推动经济社会发展全面绿色转型。

　　在水资源开发利用过程中，污染导致水体丧失其资源有效性。利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环。

　　（3）打造王稳庄镇全域生态旅游品牌的需要

　　泊海湿地作为王稳庄镇全域旅游的关键节点之一，未来会同西西海湿地、小泊湿地、小金庄湿地、鸭淀水库、万亩稻田、生态片林、设施农业等“点点相连、点线交织、积点成面”，构成王稳庄“全域生态景”。

　　通过对王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。

　　3、项目中标、合同签订及投资情况

　　公司于2022年5月收到天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程项目-人工湿地修复EPC项目中标通知书，并于2022年6月与业主天津市西青区王稳庄镇人民政府签订设计施工总承包合同。

　　本项目的投资金额为13,711.48万元，本次拟使用募集资金投入7,500.00万元。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）技术成熟确保项目顺利实施

　　人工湿地污水处理系统自19世纪60年代即开始应用，已经形成了完整技术体系和技术规范，技术成熟、稳定、可靠。目前人工湿地污水处理技术在许多领域内成为了传统污水处理工艺的优选替代方案，具备投资低、运行成本低廉、高效等传统处理工艺不可比拟的优势。目前，公司具备成熟的人工湿地污水处理技术，可确保项目顺利实施。

　　（2）公司拥有丰富的项目运营管理经验

　　公司是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立初期即成功完成了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，成立15年以来，在全国29个省市自治区相继完成了近300余例污染场地修复项目、场地调查及风险评估项目，始终保持行业领跑地位。丰富的项目运营管理经验将助力本项目的顺利实施。

　　5、项目实施主体与管理模式

　　本项目的实施主体为上市公司。本项目采用EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。

　　6、项目经济效益评价

　　基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为18.14%，经济效益较好，具备可行性。

　　7、项目涉及的立项、环保审批情况

　　本项目已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于同意天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程可行性研究报告的函》（津西审投投资[2022]17号）；已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于对天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程环境影响报告表的批复》（津西审环许可表[2022]064号）。

　　（三）补充流动资金

　　1、补充流动资金规模

　　本次采取简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用不超过6,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，并提高公司的盈利水平。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求

　　随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

　　（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

　　3、项目实施的可行性

　　本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，营运资金将得到进一步充实，有利于优化公司的财务结构，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

　　四、本次募集资金使用可行性分析结论

　　经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　北京建工环境修复股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：300958         证券简称：建工修复        公告编号：2023-053

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象

　　发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设募集资金到账金额为22,500.00万元（不考虑发行费用），在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为142,656,479股，假设本次发行股份数量为14,080,100股（未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为156,736,579股。本次发行实际募集资金规模、最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行结果为准；

　　3、假设本次发行于2023年8月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　4、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为97,785,504.66元，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,904,867.65元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：

　　假设情形 1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升10%；

　　假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降10%；

　　假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度一致；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　6、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次发行对2023年主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和实际发行完成时间为准；

　　2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币224,999,998.00元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：（1）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目，（2）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目，（3）补充流动资金项目。

　　云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。其次，该项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。

　　独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给。彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。此外，利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环，也有助于塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。

　　随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司不断拓展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理EPC项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态修复示范项目。该项目的实施将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，发挥有效引导磷化工企业良性可持续发展，发展循环经济的示范作用。

　　公司拥有丰富的污染场地修复项目运营管理经验，天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复EPC项目将通过对王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展，与此同时将进一步提高公司在污染场地修复领域的市场占有率及行业影响力。

　　本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备情况

　　目前，公司具备成熟的人工湿地污水处理技术，经过十余年修复项目的经验积累，公司形成了一整套技术体系——化学氧化、热脱附、原位解吸、气相抽提、土壤淋洗以及固化稳定化等修复技术，其中部分技术经第三方认定达到国际领先和国际先进水平。近年来，公司多项应用技术获得国家及行业权威机构的认可。此外，基于大量的典型污染场地修复及罕见、重大修复项目的实施，公司技术体系得以不断的丰富和升级，关技术/项目已获得10项省部级及其他多项科技奖项，其中，2022年度，基于“国家土壤污染风险管控关键技术及应用”项目，公司获得“2022年度环境保护科学技术奖一等奖”。环境保护科学技术奖是中国环保科技领域最高奖项，一等奖授予在环境科技技术上有重大创新、技术难度大、总体技术水平和主要技术经济指标达到国际先进水平，并得到广泛应用，取得重大环保效益，对推动经济发展和社会进步具有重大意义和作用的项目。公司参与的科技部、生态环境部、北京市科委等国家级、省部级、地市级官方机构批复的科研项目近四十项，其中约三分之二的项目为国家级科研项目。在“场地土壤污染成因与治理技术”重点专项中，公司共成功申报并获批10余个项目/课题，是其中3个项目的牵头单位，作为本专项中参与项目/课题数量领先的企业，充分展示了公司在修复行业中的科研领先地位。

　　2、人才储备情况

　　专业化的技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践提供了核心动力，确保公司在未来竞争中保持技术领先地位。截至2023年3月31日，公司环境修复相关专业（环境工程、土壤学、生态学、应用化学、地质工程）人才占58%以上，63%以上具备中高级职称及注册执业资格。截至2023年3月31日，公司技术与研发人员227人，占全体员工的51.47%。技术研发人员中本科学历78人、硕士学历136人、博士及以上学历13人，硕士及以上学历人员占比65.64%；152名技术研发人员获得中高级及以上职称。

　　3、市场储备情况

　　公司成立于2007年，是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立初期即成功完成了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，多年来持续保持行业内领先地位。根据《中国工业污染场地修复回顾与展望（2007-2017）》（中国环境保护产业协会编制），收集的2012-2017年国内实施的286例工业污染场地修复项目中，公司获得66例项目，合同金额37.5亿元，项目数量和合同金额均排名第一。根据《2021年土壤环境修复行业市场分析报告》（生态环境部环境规划院等著）显示，2021年修复工程项目金额排名前十位的公司中，建工修复位列上市公司之首。2022年公司荣获“土壤修复年度领跑”荣誉称号，公司持续加强市场拓展力度，保持领先优势，公司募投项目的实施具备良好的客户基础和市场资源。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行股票募集资金将用于与主营业务相关的募投项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，并补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。

　　（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定具体利润分配政策。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

　　为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的控股股东北京建工集团有限责任公司出具了《北京建工集团有限责任公司关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）自本承诺函出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

　　特此公告。

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日