陕西华秦科技实业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：688281           证券简称：华秦科技       公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海瑞华晟新材料有限公司。陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟与上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司、眭越江，共同出资设立上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”、“控股子公司”），并由拟设立的控股子公司负责开展实施“航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件研发与产业化项目”。

　　● 投资金额：合资公司注册资本3,000万，其中，公司将以自有资金出资30,900万元（1,545万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为51.50%。上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，（1,200万元计入注册资本，即1元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为40.00%。江苏图南合金股份有限公司出资2,400万元（120万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为4.00%。自然人眭越江出资2,700万元，（135万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为4.50%。

　　● 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资已经公司总经理办公会审批并报董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 风险提示：合资公司设立尚需获得市场监督管理部门的核准。合资公司设立后，在具体项目投资建设及经营过程中可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　根据公司战略发展及业务需要，为进一步提高公司在陶瓷基复合材料业务领域的竞争力，拓展公司在发动机产业链上的布局与延伸，公司拟与上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司以及自然人眭越江，共同出资设立上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准），合资公司注册资本3,000万，公司将以自有资金出资30,900万元，其中1,545万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，占合资公司注册资本的比例为51.50%，并由拟设立的控股子公司负责开展实施“航空发动机用陶瓷基复合材料研发与产业化项目”。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资已经公司总经理办公会审批并报董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议其他主体的基本情况

　　1、名称：上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海多帮特企业管理有限公司（委派代表：周海军）

　　认缴出资额：1,200万元整

　　成立日期：2023年7月17日

　　住所：上海市嘉定区嘉行公路3188号8幢J

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；环保咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；办公服务；工程管理服务；家政服务；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；日用百货销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：

　　最近一个会计年度的主要财务数据：新成立合伙企业，不适用。

　　2、名称：江苏图南合金股份有限公司

　　性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：万柏方

　　注册资本：30,201万元整

　　成立日期：1991年05月28日

　　住所：江苏省丹阳市凤林大道9号

　　经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：万柏方、万金宜

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产188,638.17万元，净资产148,813.28万元；2022年营业收入103,237.54万元，净利润25,479.95万元。

　　3、姓名：眭越江

　　任职情况：中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露日，任丹阳市云阳街道花园村党支部书记、村委会主任，水中仙酒店集团有限公司执行董事兼总经理。

　　江苏图南合金股份有限公司为公司控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司持股19%的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司与江苏图南合金股份有限公司不存在利益倾斜等情况，故不存在关联关系。其他交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：上海瑞华晟新材料有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准）

　　（二）注册资本：3,000万人民币

　　（三）主要经营业务：航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件的研发、生产、销售

　　（四）公司类型：有限责任公司

　　（五）营业期限：长期

　　（六）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

　　单位：万元

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　陕西华秦科技实业股份有限公司、上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏图南合金股份有限公司、眭越江

　　标的公司：上海瑞华晟新材料有限公司

　　（二）投资金额

　　合资公司注册资本3,000万，其中，公司将以自有资金出资30,900万元（1,545万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为51.50%。上海瑞聚祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，（1,200万元计入注册资本，即1元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为40.00%。江苏图南合金股份有限公司出资2,400万元（120万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为4.00%。自然人眭越江出资2,700万元，（135万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，即20元/每一注册资本），占合资公司注册资本的比例为4.50%。

　　（三）出资期限或者分期出资安排

　　出资期限：各出资须自合资公司领取企业法人《营业执照》之日起两年内完成全部出资。合资公司在领取企业法人《营业执照》后，根据合资公司经营资金的需要，按照分期出资计划，通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除另有书面明确约定外，各方应当在接到合资公司缴纳各期注册资本通知函5个工作日内足额缴纳各期出资。

　　（四）投资方的未来重大义务

　　协议就出资、股东责任、知识产权、同业竞争及人员、股权转让及新股东引入机制等方面对投资方进行约束。

　　（五）违约责任

　　1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资或虚假出资，其他已足额缴纳出资的出资人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，除应当向合资公司足额缴纳外，并可要求该出资人承担相应的违约责任，赔偿延期出资或虚假出资的损失。

　　2、由于任一方或几方出资人的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的出资人承担其行为给其他无过错出资人造成的损失。

　　五、项目投资建设的基本情况

　　（一）项目主要内容

　　合资公司主要实施中国工程院院士董绍明先生及其团队的科技成果产业化，即“航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件研发与产业化项目”。

　　董绍明：中国工程院院士，世界陶瓷科学院院士。1984年7月于华南理工大学获学士学位，1996年7月于中国科学院上海硅酸盐研究所获博士学位。现任上海硅酸盐研究所学术委员会主任，兼任中国空间科学学会常务理事和空间材料专业委员会主任委员、美国陶瓷学会工程陶瓷分会国际委员会委员等。长期从事陶瓷基复合材料基础科学、精确制造和工程应用技术研究，先后主持和完成国家重点研发计划、国家自然科学基金、中国科学院重点部署和委托研制等30余项研究课题和重要任务；获国家技术发明二等奖3项，省部级和国家行业科技奖励5项；荣获全国创新争先奖状奖、全国“杰出工程师奖”、全国先进工作者、上海领军人才、美国陶瓷学会“Global Star Award”等多项个人荣誉和称号。

　　本项目建设地点位于上海市及沈阳市，其中上海市主要为项目研发中心，沈阳市主要为项目生产与维保基地。该项目前期投资3.72亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，主要用于厂房及办公场所购置或租赁、专利等无形资产购买、购置生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员等。

　　（二）项目建设背景

　　陶瓷基复合材料是指在陶瓷基体中引入增强材料，形成以引入的增强材料为分散相，以陶瓷基体为连续相的复合材料，它具有耐高温、耐磨、抗高温蠕变、热导率低、热膨胀系数低、耐化学腐蚀、强度高、硬度大及介电、透波等特点，在航空、航天等众多领域有着广泛的应用。

　　航空发动机是在高温、高压、高速旋转的恶劣环境条件下长期可靠工作的复杂热力机械，航空发动机对材料和制造技术的依存度最为突出，航空发动机高转速、高温的苛刻使用条件和长寿命、高可靠性的工作要求，把对材料和制造技术的要求提到了极限。材料和工艺技术的发展促进了发动机更新换代。从总体上看，航空发动机部件正向着高推重比、高压比、高可靠性发展，航空发动机结构向着轻量化、整体化、复合化的方向发展。先进的材料和制造技术保证了新材料构件及新型结构的实现，使发动机质量不断减轻，发动机的效率、使用寿命、稳定性和可靠性不断提高。陶瓷基复合材料具有优异的性能，耐高温且密度低，通过在航空发动机上应用陶瓷基复合材料，能够有效提高其热结构件的使用温度，同时降低结构重量，使发动机的推重比得到提升，当前已经成为航空发动机更新换代的关键热结构材料。

　　陶瓷基复合材料在航空发动机领域的潜在应用主要包括发动机燃烧室火焰桶、涡轮外环、导向叶片、工作叶片、中心锥、喷管隔热屏、调节片、密封片等航空发动机热端部件，具有较大的燃油经济性以及氮氧化物减排潜力。

　　国外在陶瓷基复合材料构件的研究与应用方面，基于先易后难（先静止件后转动件，从低温到高温）的发展思路。20世纪80年代，法国率先研制出牌号为CERASEPR系列的SiC/SiC陶瓷基复合材料，并成功应用于M88-2发动机（配套法国阵风战斗机）喷管外调节片和F100型发动机（配套美国F-15/F-16战斗机）调节片。随后美欧日等持续加大对陶瓷基复合材料制造技术领域投入，陶瓷基复合材料目前已经成功应用于F110-GE-129发动机尾喷管，CFM56-5B发动机尾喷管，LEAP-X发动机涡轮外环，GE9x发动机涡轮外环、导向叶片、燃烧室火焰桶等热端结构件。全球主要航空发动机公司均已将陶瓷基复合材料作为提升发动机综合性能（包括减轻环境污染）的关键材料，并均已经或正在建设各自的陶瓷基复合材料研制和生产能力。

　　本项目系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略，有助于增强公司竞争力。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　（一）对生产经营的影响

　　本次对外投资是围绕公司新材料业务，开展航空发动机用陶瓷基复合材料及其结构件的研发、生产、销售。陶瓷基复合材料性能优越，是实现航空发动机减重增效的先进材料，被视为下一代航空发动机战略性热结构材料。该投资有助于提高公司在新材料领域的竞争力，增强公司的持续经营能力，符合公司总体发展战略。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的。公司目前资产负债率较低，现金流充裕，可充分保障投资项目的顺利开展，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

　　合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　（三）本次对外投资事宜完成后，不会造成关联交易、同业竞争的情况。

　　（四）合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围内。

　　七、对外投资的风险分析

　　（一）合资公司的设立尚需经市场监督管理部门批准，如未能获得上述批准，则合资公司存在无法成立的风险。

　　（二）合资公司设立后，在具体项目投资建设及经营过程中可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　特此公告。

　　陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

　　2023年7月28日