返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的 提示性公告

　　证券代码：600228              证券简称：返利科技                 公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分5%以上股东股份持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约收购。

　　● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，公司收到上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因实施2022年业绩补偿股份过户，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：

　　一、 股东权益变动概述

　　根据2022年年度股东大会审议通过的相关议案，公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　截至本公告披露日，已有10家业绩补偿义务人将应补偿股份过户至本公司回购专用证券账户，公司已完成回购股份118,432,624股。剩余4家业绩补偿义务人SIG China Investments Master Fund III, LLLP、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)、Viber Media S.à r.l.合计应补偿股份10,804,199股，相关回购手续尚未完成，目前正在办理中。公司将密切关注有关进展，及时履行信息披露义务。

　　公司将按规定履行对前述股份予以注销、减少公司注册资本等程序，敬请关注公司后续披露的相关公告。

　　二、股东权益变动具体情况

　　由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分5%以上股东持股比例发生变化，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告（2023年4月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：

　　（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　（3）NQ3 Ltd.

　　（4）Orchid Asia VI Classic Investment Limited

　　截至本公告披露日，相关回购股份的注销、注册资本减少等手续尚未完成，上述持股比例以总股本729,797,652股为基数计算。2022年度业绩补偿股份全部注销后，公司总股数将变更为600,560,829股，相关股东权益将因计算基数变化而相应变动，敬请广大投资者关注后续公告。

　　三、其他提示性信息

　　1.本次股东权益变动主要系业绩承诺股东方补偿公司所致，公司将对该部分补偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

　　2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形。

　　3.因实施2022年业绩补偿、股份回购注销事项，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）合计持股比例将由32.82%下降为29.33%，详见上海享锐、上海鹄睿于2023年4月29日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　注：相关权益变动最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

　　4.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）所持公司61,733,394股股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为10.28%，占其所持股份比例的100%不变。

　　5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

　　6.截至本公告披露日，尚有4家补偿义务人未完成回购过户。截至本公告披露日，公司尚未收到前述补偿义务人向公司提供的回购注销办理所需材料，公司将敦促相关方积极办理，尽快配合完成股份回购注销事项。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十八日