南京冠石科技股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技        公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理产品：安全性高、流动性好的风险较低的投资产品

　　● 现金管理金额：最高额度不超过人民币1亿元

　　● 履行的审议程序：

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　● 特别风险提示：

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的风险较低的投资产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率和收益，充分利用闲置自有资金，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益，不会影响公司主营业务发展。

　　（二）现金管理金额：最高额度不超过人民币1亿元。

　　（三）资金来源：公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行全面评估，使用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好的风险较低的投资产品。

　　在授权额度范围内，授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　公司与现金管理受托方银行、证券公司等金融机构不得存在关联关系。

　　（五）投资期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年7月27日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司将风险控制放在首位，对投资产品严格把关，谨慎决策，为控制风险，公司选取安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，预期收益受风险因素影响较小。在投资期间，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。

　　针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、财务部根据投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务总监审核后提交董事长或其授权人士审批。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门建立台账对购买的投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　（二）公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金43,270.03万元的比例为23.11%，不存在有大额负债的同时购买大额投资产品的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证资金安全和正常生产经营的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，不会对公司主营业务产生负面影响，同时有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技        公告编号：2023-047

　　南京冠石科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年8月10日至2023年8月11日（上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事江小三先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事江小三先生，基本情况如下：

　　江小三，男，出生于1972年8月，中国国籍，研究生学历，注册会计师、正高级会计师、资产评估师。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，江苏天信咨询集团有限公司总经理；目前兼任苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事，江苏泰冶科技股份有限公司独立董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司独立董事，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，南京天启会计人才服务有限公司监事；2022年9月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，江小三先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（三）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2023年7月27日召开的第二届董事会第六次会议并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

　　表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2023年8月15日 14点30分

　　网络投票时间：2023年8月15日至2023年8月15日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼 VIP1会议厅

　　3、征集投票权会议议案

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月27日召开的第二届董事会第六次会议并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至本次股东大会股权登记日2023年8月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年8月10日至2023年8月11日

　　（上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省南京市栖霞区南京经济技术开发区恒通大道60号冠石科技

　　收件人：李蕾               邮编：210038

　　电话：025-85581133         传真：025-85582222

　　邮箱：wsl@njkeystone.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：江小三

　　2023年7月28日

　　附件：

　　南京冠石科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京冠石科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京冠石科技股份有限公司独立董事江小三先生作为本人/本公司的代理人出席南京冠石科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，未填、多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东持股数：

　　委托人股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2023-048

　　南京冠石科技股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）《关于变更南京冠石科技股份有限公司持续督导保荐代表人的通知》。原持续督导保荐代表人温桂生先生因个人工作变动原因，不再担任公司的持续督导保荐代表人。

　　为保证持续督导工作的有序进行，安信证券指定杨苏女士（简历详见附件）接替温桂生先生首次公开发行股票并上市的持续督导工作，继续履行相关职责。

　　本次持续督导保荐代表人变更后，负责公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人为杨苏女士和杨栋先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司董事会对温桂生先生在持续督导期间所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　附件：杨苏女士简历

　　杨苏女士，金融学硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，具有22年投资银行业务从业经验。主持或参与的项目主要包括：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开发行股票并上市、红塔证券首次公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上市、固安信通首次公开发行股票并上市、同益中首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和向特定对象发行股票、华菱钢铁向特定对象发行股票、瑞泰科技向特定对象发行股票、日照港向特定对象发行股票、星湖科技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票等项目。

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技        公告编号：2023-043

　　南京冠石科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年7月27日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2023年7月24日以书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张建巍主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权。关联董事张建巍回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权。关联董事张建巍回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票授予价格；

　　（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　　（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　4、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬委员会或其授权的适当人士行使。

　　表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权。关联董事张建巍回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技        公告编号：2023-049

　　南京冠石科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予限制性股票数量730,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额73,099,561股的0.9986%。其中首次授予限制性股票数量655,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,099,561股的0.8960%，占本次授予权益总额的89.7260%；预留授予75,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,099,561股的0.1026%，占本次授予权益总额的10.2740%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：南京冠石科技股份有限公司

　　注册地址：南京经济技术开发区恒通大道60号

　　法定代表人：张建巍

　　注册资本：7,309.9561万元

　　成立日期：2002年1月18日

　　上市日期：2021年8月12日

　　经营范围：半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

　　1、董事会成员

　　2、监事会成员

　　3、高级管理人员

　　二、股权激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予限制性股票数量730,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额73,099,561股的0.9986%。其中首次授予限制性股票数量655,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,099,561股的0.8960%，占本次授予权益总额的89.7260%；预留授予75,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,099,561股的0.1026%，预留部分占本次授予权益总额的10.2740%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划拟首次授予的激励对象共计34人，包括下列人员：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员、核心骨干人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他员工。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表百分比结果四舍五入，保留4位小数）：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本次授予的限制性股票授予价格为每股22.67元。即满足授予条件后，激励对象可以每股22.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）41.01元/股的50%，即20.51元/股；

　　2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）45.34元/股的50%，即22.67元/股。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

　　七、限制性股票激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本激励计划的授予条件与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　4、激励对象层面绩效考核要求

　　各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　（三）业绩考核指标设置的科学性和合理性分析

　　公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。自2022年起，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，使得显示行业进入下行周期，市场需求短期内处于低迷状态，行业整体盈利水平较往年有明显下滑，市场竞争更趋复杂严峻。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标，该指标可以较好的反映公司成长性。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、限制性股票的调整方法、程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票数量和价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员负责拟订本激励计划，并提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时请授权负并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人及激励象在股权计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为股权激励对象。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向股激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日完成上述工作，本激励计划停止实施。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　十一、公司及激励对象各自的权力义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　①激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　A.违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；

　　B.违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

　　C.违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；

　　D.存在其他《中华人民共和国劳动法》第二十五条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　2、激励对象离职

　　激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会薪酬与考核委员会决定公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　③激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象身故

　　①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会薪酬与考核委员会决定公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　　（一）会计处理方法

　　1、限制性股票授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2022年9月中旬授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留权益部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则与首次授予限制性股票的会计处理一致。

　　根据上述预测结果，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年7月28日