利欧集团股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年7月22日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2023年7月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意公司根据本激励计划的相关规定为符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　有关内容详见公司2023年7月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）。

　　二、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予的激励对象中有66人已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权9,634,300份；同时，根据本激励计划中的激励对象个人层面绩效考核要求，首次授予的512名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%；本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%，因此该部分人员第一个行权期70%股票期权可行权，剩余30%股票期权需进行注销，即7,107,654份股票期权需由公司注销；57名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权1,069,400份。本次董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　有关内容详见公司2023年7月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-041）。

　　三、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　有关内容详见公司2023年7月28日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于进行证券投资的公告》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2023-039

　　利欧集团股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年7月27日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司512名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的可行权条件，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次符合行权条件的512名激励对象办理首次授予第一个行权期股票期权的行权事宜。

　　二、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为，鉴于公司本次激励计划的激励对象中有66名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份予以注销。由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核公司集团、数字板块及泵业板块可行权比例均为70%，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但尚未行权的8,177,054份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为17,811,354份。公司本次关于注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司监事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份         公告编号：2023-040

　　利欧集团股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划首次

　　授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计512人，可行权的股票期权数量为16,584,526份，占目前公司总股本比例为0.25%，首次授予部分股票期权的行权价格为每份1.55元。

　　2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的512名激励对象可行权的股票期权数量为16,584,526份，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具

　　本次激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　4、行权价格

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。

　　5、行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　6、公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　（1）若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（3）若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：

　　假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。

　　③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　7、个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　二、关于本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、首次授予激励对象已进入第一个行权期

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年6月10日，首次授予部分第一个行权期即2023年6月12日至2024年6月7日。

　　2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　注1：公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下：

　　单位：万元

　　综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

　　（二）离职及部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　公司对于离职及部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-041）。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　在第一批预留授予部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。

　　第二批预留授予部分股票期权无调整，最终登记人数为137人，登记数量为2,002.30万份。本次激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部分已于2023年5月10日到期后失效。

　　除上述调整之外，公司本次实施的股权激励计划的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、本次激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2、本次符合可行权条件的激励对象人数：512人

　　3、可行权股票期权数量：16,584,526份

　　4、股票期权行权价格：1.55元/份

　　5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

　　注3：公司于2023年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任郑晓东先生担任公司副总经理。

　　6、行权方式：自主行权。

　　7、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为16,584,526份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由6,754,804,205股（截至2023年7月27日）增加至6,771,388,731股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，在行权日，公司根据实际行权数量，将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”结转“资本公积—股本溢价”，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　1、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次获授权益的公司高级管理人员在公告前6个月不存在买卖公司股票情况，本激励计划的激励对象中无公司董事。

　　九、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的512名激励对象已满足本激励计划规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为本激励计划首次授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划对首次授予激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司董事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权行权的安排。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司512名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的可行权条件，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次符合行权条件的512名激励对象办理首次授予第一个行权期股票期权的行权事宜。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　1、利欧股份本次激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2023-041

　　利欧集团股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权17,811,354份。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分55名激励对象、第一批预留授予部分10名激励对象、第二批预留授予部分1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会决定对上述66名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份予以注销。

　　根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，512名激励对象考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。同时根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%，因此该部分人员第一个行权期70%股票期权可行权，剩余30%股票期权需进行注销，即7,107,654份股票期权需由公司注销。

　　根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，57名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0。根据公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，前述57名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的1,069,400份股票期权不得行权，由公司注销。

　　综上，本次合计注销的股票期权数量为17,811,354份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权系公司根据《2022年股票期权激励计划》对已不符合行权条件的股票期权所作的具体处理，注销的股票期权数量共计17,811,354份，本次注销不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司此次注销本激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，本次注销事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意按照《激励计划》及相关规定注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司本次激励计划的激励对象中有66名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份予以注销。由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核公司集团、数字板块及泵业板块可行权比例均为70%，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但尚未行权的8,177,054份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为17,811,354份。公司本次关于注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　1、利欧股份本次激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131     证券简称：利欧股份       公告编号：2023-042

　　利欧集团股份有限公司

　　关于进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过30亿元人民币（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。该议案无需提交股东大会审议，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资概述

　　投资目的：在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　投资方式：包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　投资额度：公司及下属子公司用于证券投资的本金金额不超过30亿元，且在该额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　投资期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　资金来源：本次证券投资使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　投资管理：授权董事长选择合适人选成立证券投资领导小组，负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司及下属子公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，选择合适的投资产品，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，与货币资金相比存在着一定的流动性风险；

　　3、操作风险：相关工作人员的操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度，对公司证券投资的原则、范围、决策和执行程序、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人风险控制、信息披露等方面均作了详细规定。

　　2、公司有经验丰富的投资管理团队，对拟投资项目进行尽职调查，撰写调查报告和投资价值分析报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目进行咨询和论证。

　　3、公司及下属子公司将采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险，并根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　4、公司财务部门定期对投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

　　5、在投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人应第一时间通知董事长和董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

　　6、投资项目完成后，项目负责人应组织相关部门和人员对该项目投资进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作书面的报告。

　　7、公司审计部负责投资项目的审计与监督，在每个会计年度的对外投资审计报告中对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

　　8、公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　三、证券投资对公司的影响

　　公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，使得公司现阶段有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，公司利用部分闲置资金进行证券投资，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为本次公司及子公司使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行相关证券投资的事项，决策程序合法合规。

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，有利于公司的长远发展，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事对第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131     证券简称：利欧股份     公告编号：2023-043

　　利欧集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2023年4月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议及2023年5月19日召开的公司2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过90.30亿元人民币。具体内容详见公司于2023年4月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-017）。

　　近日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》。鉴于招商银行上海分行与全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）签订了《授信协议》，公司同意为聚胜万合在《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任，上述担保的最高本金余额为人民币5,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

　　成立时间：2009年12月17日

　　注册资本：17,050万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1307室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，聚胜万合实现营业收入431,942.69万元，净利润-7,489.91万元。截至2022年12月31日，聚胜万合资产总额为243,783.68万元，净资产为11,273.72万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　授信人（债权人）：招商银行股份有限公司上海分行

　　授信申请人：上海聚胜万合广告有限公司

　　1、保证范围

　　保证人提供保证担保的范围为授信人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　2、保证方式

　　保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠授信人各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，授信人有权直接向保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。

　　3、保证责任期间

　　保证人的保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或授信人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保风险较小且可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为240,832.52万元，占本公司最近一期经审计净资产（2022年度合并报表）的20.73%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额不可撤销担保书》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2023-044

　　利欧集团股份有限公司

　　关于股东股份质押和解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人王相荣先生通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了质押和解除质押。具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　二、股东股份解除质押的基本情况

　　三、股东股份累计被质押的情况

　　截至公告披露日，实际控制人及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：上述限售股不包含高管锁定股。

　　公司实际控制人及其一致行动人所持有的公司股份不存在冻结情况。

　　四、查备文件

　　1.股份质押及解质押证明材料；

　　2. 证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年7月28日