广东翔鹭钨业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的 公告

　　股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业         公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计1,404,000股，涉及人数为114人，占公司总股本的0.51%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的30.06%。

　　2、截至2023年7月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销股份数量为1,404,000股。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

　　6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

　　7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

　　8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。并经公司2022年12月1日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

　　10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。

　　11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购的原因

　　1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二） 回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　（三） 本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

　　1、影响公司股本总额或股票价格事项

　　2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。

　　2、回购数量及回购价格的调整情况

　　本次回购注销的价格为5.29元/股，系根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定确定。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,538,567.40元，资金来源为公司自有资金。

　　（五）注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年7月27日办理完成。本次回购注销股份数量为1,404,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　注：因公司尚处于可转债转股期间，与验资报告差异系债转股所致。

　　四、验资情况

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司验资报告》（司农验字【2023】第23000310093号），审验了公司截至2023年7月5日止减少注册资本及股东的情况。经审验：本次共计回购注销激励对象限制性股票1,404,000股，价值为人民币7,538,567.40元。其中：股本1,404,000元，其余6,134,567.40元冲减资本公积（股本溢价）。贵公司申请减少注册资本1,404,000元，变更后的注册资本为276,238,837元。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2023-037

　　债券代码：128072       债券简称：翔鹭转债

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　债券代码：128072

　　债券简称：翔鹭转债

　　调整前转股价格：人民币15.09元/股

　　调整后转股价格：人民币15.14元/股

　　转股价格调整生效日期： 2023 年7月28日

　　一、关于“翔鹭转债”转股价格调整的相关规定

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转换公司债券（债券简称：翔鹭转债；债券代码：128072）。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次“翔鹭转债”转股价格调整情况

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　公司于近日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由277,642,573股减少至276,238,573股。具体详见公司同日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-036）。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。

　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格需要进行调整。经计算，本次转股价格由15.09元/股调整为15.14元/股。

　　本次调整转股价格计算方法如下：

　　P0=15.09元/股，A=5.29元/股，k=-1,404,000股÷277,642,573股=-051%，

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=[15.09元/股+5.29元/股×（-0.51%）]/（1-0.51%）=15.1402元/股，按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=15.14元/股。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年7月28日