山西太钢不锈钢股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000825     证券简称：太钢不锈      公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计12,329,200股，占回购前公司总股本5,730,847,796股的0.215%。上述回购注销完成后，公司总股本将由5,730,847,796股减至5,718,518,596股。

　　2、上述回购注销的限制性股票为公司2021年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，授予日为2022年5月19日，上市日期为2022年6月20日，共涉及因业绩目标未完成、退休或岗位调动等原因不再符合激励条件的激励对象共268名，已回购注销该部分人员持有的12,329,200股限制性股票。

　　3、上述限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因业绩目标未完成、退休或岗位调动等原因不再符合激励条件的共268名原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。

　　截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。其中，关联董事根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

　　4、2022年5月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。

　　6、2022年5月19日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　7、2022年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2022年5月19日，授予股份的上市日期为2022年6月20日。公司2021年限制性股票激励计划的授予对象为280人，授予价格为每股3.69 元，授予的股份数量为3,653万股，占授予日时点公司总股本的 0.641%。

　　8、2022年9月27日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的106万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

　　9、2023年2月10日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的87万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

　　10、2023年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于268名激励对象因激励计划规定的2022年业绩目标未完成，应回购其持有的2022年度对应的1,141.80万股限制性股票，回购价格按授予价格与董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价较低值原则确定，回购价格为3.69元；其中2名因不受个人控制的岗位调动职务变更原因不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的剩余25.46万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元；其中5名因不受个人控制的岗位调动离职、2名因退休（病亡）原因不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的剩余65.66万股限制性股票，回购价格为授予价格3.69元加上银行存款利息。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

　　二、本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及总额

　　（一）本次回购注销的原因

　　1.业绩考核未达标

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第一个解除限售期对应的考核条件如下：

　　2022年净资产收益率不低于10%,且不低于对标企业75分位值；以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值；2022年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于19.1亿。

　　根据公司2022年年度报告，2022年净资产收益率为0.44%；以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率为负值；2022年EVA改善值（较2020年）为负值。因此，激励计划规定的2022年业绩目标未完成，须回购2022年度对应的全部限制性股票1,141.80万股（即已授予但尚未解除限售期的限制性股票总量3,460.00万股的33%）。

　　2.激励对象异动

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》：

　　激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格回购。

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　鉴于李保才等2名激励对象因不受个人控制的岗位调动职务变更原因，牛建红等5名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职原因，范力智等2名激励对象因病亡、退休原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　备注:

　　1.业绩未达标涉及人数包括异动情形涉及人数。

　　2.回购价格为按激励计划对不同异动情形相应规则确定，其中给付利息的情形，选择中国人民银行公布的1年期定期存款利率1.50%计算同期存款利息。从限制性股票登记完成日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按1.50%基准利率从登记完成日（2022年6月15日）起算，不满3个月按3个月、不满6个月按6个月、不满9个月按9个月、不满1年按1年计算利息。回购价格计算公式为：3.69+(3.69*1.50%/12)*月数。回购注销的离职、退休（死亡）7名激励对象持有的限制性股票不满1年按1年计算。

　　综上，公司将对共计268名激励对象合计持有的1,232.92万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为45,531,090.83元。

　　（三）本次回购的资金总额、来源及验资情况

　　公司上述回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为45,531,090.83元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61858711_Z04 号），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、上述回购注销后股本结构变动情况

　　上述回购注销完成后，公司总股本将由5,730,847,796股变更为5,718,518,596股。根据公司2021年度股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的注册资本变更手续。

　　公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、上述回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二三年七月二十七日