龙岩高岭土股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议 公告

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了公司第二届董事会第二十一次会议召开通知。会议于2023年7月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事经认真审议，本次会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将另行发出股东大会通知。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023-029）。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023-030）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2023-028

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日以通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第十五次会议召开通知，会议于2023年7月27日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司负责实施的东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目已全部实施完毕，并完成验收。公司将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次将节余募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。监事会一致同意公司将18-26线扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023-029）。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2023-030）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2023-029

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目名称：东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目（以下简称“18-26线扩建项目”）

　　● 节余募集资金金额及用途：截至2023年6月30日，该项目募集资金专用账户的实际节余资金为543.78万元（其中含未支付款项70.76万元）。为有效发挥募集资金的使用效益，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。

　　● 本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

　　（二）截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-013）。根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日对子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-029）。

　　根据公司部分募投项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按要求将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）；根据公司第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2023年2月10日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司共有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

　　公司本次拟结项的募集资金投资项目为“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”，该项目总投资8,079.23万元，其中拟投入募集资金8,079.23万元。截至2023年6月30日“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”已通过验收，达到预期可使用状态，累计投入募集资金7,635.84万元。该项目相关的募集资金节余金额为543.78万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司拟将节余资金永久补流，尚未支付的项目款项70.76万元将使用自有资金支付。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离的采购单价，此外，项目实际土石方剥离量较期初有所减少；

　　2、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

　　五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于18-26线扩建项目已全部实施完毕，募集资金专用账户节余资金为543.78万元（其中含未支付款项70.76万元），为有效发挥募集资金的使用效益，公司对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

　　六、对公司的影响

　　公司本次“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、审议程序及专项意见

　　公司于2023年7月27日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将18-26线扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金543.78万元（其中含未支付款项70.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一） 独立董事意见

　　公司将18-26线扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际验收情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司将18-26线扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司负责实施的18-26线扩建项目已全部实施完毕，并完成验收。公司将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次将节余募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

　　监事会一致同意公司将18-26线扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三） 保荐机构专项意见

　　经核查，兴业证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是龙高股份基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　兴业证券对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2023年7月28日

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2023-030

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理种类：安全性高、流动性好的保本存款类产品

　　● 现金管理金额：人民币7,000万元

　　● 履行的审议程序：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

　　一、 本次现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　现金管理金额：人民币7,000万元，在上述额度及期限范围内，可循环滚动使用。

　　（二） 资金来源

　　1、资金来源：公司部分闲置募集资金

　　2、募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,200万股，发行价格为12.86元/股，募集资金总额为41,152万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,963.53万元后，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。公司于2021年7月使用募集资金置换自筹资金预先投入金额15,203.10万元，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（公告编号：2021-018）。

　　2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-013）。根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日对子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-029）。

　　根据公司部分募投项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按要求将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）；根据公司第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2023年2月10日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。

　　（三） 现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）实施方式

　　授权公司管理层在公司批准的投资额度内，行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议等。

　　二、审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　公司于2023年7月27日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　在确保不影响公司经营和募集资金投资项目正常实施的情况下，公司使用闲置部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能增加投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定。

　　独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率。

　　监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构意见

　　兴业证券股份有限公司认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会影响公司募集资金的正常使用。同时，公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　综上所述，兴业证券对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　三、现金管理风险分析及风控措施

　　（一）现金管理投资风险

　　1、公司本着维护股东利益的原则，严格把关，谨慎决策。尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本存款类产品，此类产品属于低风险投资品种，但仍存在一定法律及政策等风险。

　　2、金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司使用部分闲置募集资金购买保本存款类产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本存款类产品。

　　2、公司管理层将跟踪以闲置募集资金所购买的保本存款类产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　3、公司使用闲置募集资金购买保本存款类产品将适时选择相适应的保本存款类产品的种类和期限，确保不会发生变相变更募集资金用途及影响募集资金投资项目建设及投入进度的情况。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　4、公司审计部负责对公司购买的保本存款类产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为6.50%。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为7,000万元，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　(二）公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　[注]：公司经2022年7月28日第二届董事会第十次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在2022年7月28日起12个月内可使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2023年7月28日